针对日军的这次行动，美国当然也有对抗策略。自从中途岛大捷以后，美军士气大振，一直跃跃欲试，准备发起反攻。但美国海军太平洋舰队司令尼米兹是一个头脑清醒、行事谨慎的人，他知道自己手上的力量还无法同日本的联合舰队相比，因而不愿冒险攻打腊包尔、特鲁克等日军重镇。他在和全美海军总司令金上将协商之后，决定在所罗门发起一场不大不小的战役——代号为"了望台"的战役，进攻所罗门群岛中的图拉吉岛和瓜达尔卡纳尔岛（以下简称瓜岛）。
金上将的企图有三：挫败日军的南下战略；在美国和澳大利亚之间的航线上设一哨卡；在所罗门群岛上立住脚，以便将来反攻。总之，只要美军占领了瓜岛，并在该岛上建立起强大的基地，就等于是在南下攻击莫尔兹比港的日军侧腹，插上了一把尖刀。
这一作战计划是在1942年6月25日华盛顿第二次战争会议中决定的，7月2日由参谋长联席会议以命令形式下达。命令强调"战役第一阶段，将在尼米兹将军的战略指挥下，夺取圣克鲁斯群岛、图拉吉岛及其附近的要地。为了便于指挥，把南太平洋地区和西南太平洋战区的分界线改在东经159度。瓜达尔卡纳尔岛在此线以东。一俟在图拉吉地区站稳脚跟，就向巴布亚半岛的萨拉莫阿和莱城进军，同时沿所罗门群岛北上。战役第二阶段，则由麦克阿瑟将军担任战略指挥。第一阶段结束后，盟军转而对腊包尔实施两面夹击。'了望台'登陆作战计划，预定开始日期是8月1日。"
然而计划刚制定出来美军就发现日军正在瓜岛修建机场。尼米兹对此感到十分震惊：假如日军一旦把这个飞机场建成，从瓜岛起飞的日机就能够轰炸圣埃斯皮里图岛、埃法特岛和新喀里多尼亚岛北部的库马克飞机场，这就意味着上述驻地的美军不久就要饱尝日本人的航空炸弹，美军现有防线将受到严重威胁。"显然，必须把瓜达尔卡纳尔岛的登陆纳入夺取图拉吉岛和圣克鲁斯群岛的作战计划之中。"美军必须在日军修完机场之前夺取该地，谁在作战中首先使用这个机场，谁就能赢得胜利。这样，瓜岛遂成为首先必须夺取的目标。
美军的这一战役从8月7日开始，负责实施的是美南太平洋部队，指挥官为罗伯特·戈姆利海军中将，美太平洋舰队几乎动用了它的全部力量：23艘运输船，在特纳海军少将的指挥下运送美海军陆战第1师1.8万人；为登陆运输船队护航的是8艘巡洋舰和9艘驱逐舰，指挥官为英国海军少将克拉奇雷；空中支援编队由"萨拉托加"号、"大黄蜂"号、"企业"号3艘航空母舰，战列舰"北卡罗林纳"号及重巡洋舰5艘、轻巡洋舰1艘、驱逐舰16艘、油船3艘组成，指挥官为弗莱彻海军中将，旗舰是"萨拉托加"号。
按计划在7日美军登陆的前两天，日军在瓜岛的飞机场将修建完工，但由于日军正忙于莫尔兹比港方向的作战，根本未顾得上向瓜岛派出攻击机。正在瓜岛上的工兵设营指挥官冈村德长少佐感到美军有登陆的迹象，遂向设在腊包尔的第8舰队司令部打电报，要求向瓜岛派驻飞机。当时在瓜岛的日军兵力只有第11和第13工兵营共2500名士兵，外加负责机场守备的作战部队400人。对岸的图拉吉也只有700名士兵在防守，其他有飞艇5架，水上战斗机5架，武器只有小炮和若干机枪，几乎没有重武器。
1942年8月7日5时30分，美舰载机从3艘航空母舰上起飞；6时13分，"无畏"式俯冲轰炸机开始对瓜岛、图拉吉岛实施航空火力准备。惊天动地的空中轰炸和海面炮击，把尚在弥漫的晨雾中酣睡的瓜岛震醒。一支由89艘舰船组成的庞大的攻击部队，穿过阴沉恐怖的海面，驶入瓜岛和图拉吉岛海域。陆战第1师师长范德格里夫特少将指挥的登陆部队，在充满热带风光的图拉吉岛和瓜岛大举登陆。由于这次作战完全出乎日军意外，兵力又占压倒优势，登陆进展顺利。守岛日军虽然拼死抵抗，但无法挡住美军潮水般的冲击。美军很快就控制了图拉吉岛西南端的滩头阵地和瓜岛的隆加岬。经过一天的激战，便占领了图拉吉全岛，并夺取了瓜岛即将竣工的飞机场，将其命名为"亨德森"机场。这是美国海军自1898年以来在太平洋发动的第一次成功的两栖登陆作战，同时也开始了日美两国陆海空军部队在甫太平洋这个山脉高耸、溪流湍急、古树参天、密林蔽日、蛇蝎出没、毒蚊如云的热带岛屿上长达半年之久的恶战。这场后来被称为瓜达尔卡纳尔争夺战的战斗，直杀得苍天落泪、鬼神抽泣，成为太平洋战争中最为惨烈的战例。
远在腊包尔的三川中将，在得知美军大举进攻瓜岛和图拉吉岛之后，意识到在这之前未能向瓜岛派出飞机是严重的错误，当即下定决心不让美军登陆企图得逞，命令驻腊包尔的第11航空舰队（基地航空队，没有军舰）出击，轰炸在瓜岛登陆的船队，并出动一切可以出动的舰只，前往瓜岛美军锚地，准备夜间与敌舰队进行决战。
下午3时，三川舰队从腊包尔起航，在圣乔治水道全部8艘军舰会合，它们分别是重巡洋舰"鸟海"、"青叶"、"加古"、"衣笠"、"古鹰"，轻巡洋舰"天龙"、"夕张"，驱逐舰"夕风"。8艘战舰像一群"恶鲨"，在漆黑的洋面上以每小时24节的速度，东绕布干维尔岛南下，矛头直指瓜岛。
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