山本当然无意将这艘世界上最大的战列舰埋葬在遍布沉船的瓜岛海域，但他同过政信签署了一个备忘录，保证联合舰队的巡洋舰将在新攻势发起的前夕出动去轰击美国在瓜岛的简易机场，他的航空母舰和战列舰将出动去截击敌人企图运往瓜岛的护航运输船队。这样日本陆海军便商定发起一次更大规模的进攻。
然而，美国也不甘示弱。9月30日，尼米兹将军亲自冒着雨季的第一场倾盆大雨，乘坐一架空中堡垒飞机抵达亨德森机场，为海军陆战队员授勋，为范德格里夫特将军打气。当天晚上，尼米兹将军在瓜岛住了一夜，给了守军以最大的鼓舞，并答应"在兵力资源所允许的范围内给予最大限度的支持"，使守岛部队的士气为之一振。随后美军向瓜岛增援的部队已达二三万人之多，装备也非常先进，远远优于岛上日军。
过于自信的百武晴吉准备亲自到瓜岛坐镇指挥，他断言范德格里夫特根本不是他那威名赫赫的仙台第2师团的对手。他急令第38师团从婆罗洲开来与第2师团会合，企图集结2.5万人于10月8日对瓜岛发起总进攻。负责指挥的第2师团长龙山政男中将狂妄地宣称："这次战斗是日美两军之间的决战，日本帝国的兴亡在这次战斗中决定，如果我们不能占领这些岛屿，就别想生还，一个人也不能生还！"
为了配合百武，山本下令联合舰队全部出动，从特鲁克南下所罗门群岛。舰队编成有"翔鹤"、"瑞鹤"、"瑞风"、"隼鹰"、"飞鹰"5艘航空母舰，"金刚"、"榛名"、"比睿"、"雾岛"4艘战列舰，另有14艘轻、重巡洋舰、44艘驱逐舰。这是自中途岛海战以来联合舰队出动规模的最大的一次行动。统领舰队的仍是南云中将，山本给他的任务是配合百武中将在瓜岛发起的陆上进攻，随时捕捉和歼灭胆敢露面的美太平洋舰队，切断美军增援瓜岛的补给线。日本大本营对这次陆海军联合进攻夺取瓜岛的作战计划充满了信心。他们认为："把美军赶出所罗门的日子已经来到了。"
在这一关键时刻，美太平洋舰队司令尼米兹上将冷静地分析了战局。他说："现在看来，我们未能取得瓜达尔卡纳尔地区的制海权。因此，我们对岛上部队进行补给，势必要付出重大代价。局势虽然很危险，但并不是毫无希望的。"10月15日，知人善任的尼米兹下令让英勇好斗、外号"公牛"的哈尔西中将接替优柔寡断的戈姆利出任南太平洋战区司令，决心誓死与日军在瓜岛一搏。
10月24日，在整整拖延了两周之后，百武中将在山本的催促下硬着头皮向瓜岛美军发起了进攻。是日夜，天空中乌云翻滚，雷电大作，大雨瓢泼而下。日军十兵冒着大雨开始向"血岭"爬行，一名士兵碰响了美军设置的带刺铁丝网。警戒散兵坑的一名美海军陆战队员通过战地电话悄悄发出警报："中校，你和我之间约有3000名日本兵。"普勒中校命令岗哨不要开火。1个多小时过去了，前面的开阔地上闪动着黑乎乎的人影。突然尖厉的英语叫喊声打破了黑夜的沉寂："为天皇讨还血债！海军陆战队见鬼去吧！"一阵怒骂还了回来："该死的天皇见鬼去吧！为富兰克林和埃莉诺讨还血债！"（美国总统富兰克林·罗斯福和他的妻子）"开火！"普勒怒吼着。炮火的闪光和如流的枪弹划破了湿热的夜空。
猛烈的火力打垮了日军的第一个攻击波，由于后面的那个美军团是用半自动步枪武装起来的，火力得到大大加强。日军在黑暗中不时掉进如泻的迫击炮火炸出的弹坑，滂沦的大雨加剧了日军的混乱。成班成排的日军疯狂吼叫着投掷手榴弹，一批接着一批向美军阵地逼进。然而，他们多数被机枪火力扫倒，那些好不容易突破前沿防线的日军与美军展开了激烈的肉搏战。在激战中整整一个纵队的日军士兵被平射炮火击中，全部士兵都血肉模糊地倒毙在地，尸体还保持着行军时的队列，一名美军机枪手，在黎明前共打了2.6万发子弹。最后连狂热的仙台武士也个个吓得目瞪口呆，溃败到丛林中隐蔽起来。无计可施的丸山只得向百武发电："攻占机场尚有困难。"
已经在海上巡航了两个星期的联合舰队此时最为焦急。呆在特鲁克的山本深怕美太平洋舰队突然出现，联合舰队措手不及，遂在25日晚间向南云下令，鉴于百武中将将于夜间再次向瓜岛机场攻击，美舰队很可能在所罗门群岛东北海域出现，联合舰队应于26日设法将其消灭。他严令：无论天气和美军飞机活动的情况如何，日机应该继续侦察和追踪，务期查明美舰的数量和类型。
那么此时哈尔西的舰队在哪里呢？早在24日，哈尔西便将他的全部家底亮了出来。由海军少将金凯德指挥的由"企业"号航空母舰和战列舰"南科达"号、巡洋舰"波特兰"号、"圣胡安"号以及8艘驱逐舰组成的第16特混舰队，与以"大黄蜂"号为核心的第17特混舰队正向东北进击，打算在圣克鲁斯群岛以北海区截击随时出现的日本联合舰队。
日美双方都在竭力进行空中搜索。只要先于对方发现目标，哪怕是一点点的领先，都有可能在南海创下奇迹。侦察的结果，双方都徒劳一场，虽然金凯德的飞机曾一度捕捉到南云舰队，可是由于云层和雷暴雨作怪，南云又溜掉了。
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