尽管上海中国守军牺牲惨重，但斗志高昂，拼死抵抗，使日军攻势进展缓慢。到9月上旬，上海战局胜负难分。这一形势使日本统帅部焦虑不安，决定第3次增兵，调第9、13、101师团及军的直属部队、兵站部队到上海，同时从华北方面军抽调10个大队以上兵力增援上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。9月11日，蒋介石自兼第3战区司令官，顾祝同任副司令长官。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第19集团军和第15集团军；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第8集团军和第10集团军。
实力大大增加的日军，于9月30日拂晓，向中国军队发起全面攻势，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地，在大场、温藻浜一线同中国军队进行了反复争夺绞杀，并逐步突破中国军队防线。10月15日，刚刚从广西调来的第21集团军投入战斗，发动反击，一度击退日军。但在10月19日的反击中，恰逢日军主力亦发动步兵、坦克、炮兵联合进攻，造成大规模遭遇战。中国军队由于装备相形见细，加之连日战斗，伤亡过大，乃于23日开始撤退，25日大场陷落。
然而，此时日军也已伤亡过半，不得已于10月20日再度决定增兵，以3个师团又1个旅团的兵力组成第10军，另从华北抽调第16师团编入上海派遣军的战斗序列。这样，通过这次增兵，上海周围的日军已达2个军9个师团又2个旅团。此时日本留在国内的部队只有近卫师团及第7师团两个常设师团。
11月5日拂晓，大雾弥漫。新增日军第10军第1梯队登陆兵团，在海军军舰、飞机火力掩护下，在杭州湾北侧的金公亭、金丝娘桥、金山嘴等处登陆。中国守军由于沿岸兵力薄弱，被敌军击破，日军登陆成功。当时中国军队曾驻浦东的第62师及独立第45旅与驻枫泾的第79师夹击登陆之敌，并令第1预备师由苏嘉路赶往增援，但由于部队联络困难，行动迟缓，计划未能如期实施。日军乘机突进，一举进入黄浦江一线，对上海中国守军形成两翼迂回包围之势。
在这种不利形势下，中国第3战区部队为避免重大牺牲，于11月8日晚后撤，转移阵地。但是蒋介石仍对英法的干预寄于希望，坚决反对后撤。他说："上海是我国的重要经济基地，如果放弃会使政府财政和物资受到很大影响。上海无论如何不能放弃！不能放弃！……只要我们在上海继续顶下去，相信九国公约国家会出面制裁日本，战争可以早些结束。因此，必须收回撤退命令，要各个部队仍在原来阵地死守！"
蒋介石的话使他的副总参谋长、外号小诸葛的白崇禧大吃一惊。因为在淞沪三角地带的数十万大军已经接到撤退命令，有的已经在行动了，怎么能收回撤退的命令呢？然而，固执的蒋介石直接向全军下达了返回原阵地的命令。结果造成全线混乱，90万大军拥挤在一个狭小地带争先恐后，拼命抢路，人吵马叫，乱成一团。
日军利用这一难得的机会，对中国军队进行了狂轰乱炸，几十万大军因而溃不成军。11月12日，上海市区陷于敌手。淞沪会战历时3个月，日军终以伤亡4万多人的代价结束了会战。
由于淞沪会战是由海军直接发动的，因此作为海军次长的山本五十六也时刻关注着中国战局的发展。尽管他对陆军存有反感，不赞成陆军扩大对中国的侵略战争，但在战争扩及上海后，他改而积极主张一举击垮中国，并积极地为日本顺利增兵作了大量的工作，尤其是其调动海军航空兵，在战争头8个月中，担负起了支援陆军、在前线进行俯冲轰炸，对中国内陆城市进行远距离战略轰炸等主要任务。可以说，远在东京的山本手上同样沾满了屠杀中国人民的鲜血。
然而，中国人民没有被侵略者的暴行所吓倒，即使日本这个"杀人机器"、"兽性怪物"在南京屠杀了30万中国人，它也没有达到灭亡中国的目的。顽强的中国人民在经受了百年的屈辱之后，不能再容忍任何羞辱继续下去，"为国家生命计，为民族人格计，为国际信义与世界和平计，皆已无屈服之余地，凡有血气，无不具宁为玉碎不为瓦全之决心。"未几，国民党官兵在台儿庄报捷，击溃日军第10师团和第5师团，歼灭日军1万余人。同时中国共产党领导下的八路军、新四军深入敌后建立根据地，配合正面战场，也沉重打击了日本侵略者。日本统治集团不得不采取进一步的措施，企图通过武汉、广东会战，"捕捉战争结束的机会"。但广东、武汉会战的结果，仍与日本侵略者的愿望相反。山本五十六在战争之初所最担心的事情终于变成了现实：日本的泥足已深深陷入中国全民族抗战的土地上。此正谓：欲灭中国，日本军阀痴心妄想；直下沪宁，山本海军意欲建功。欲知后事如何，且见下章评说。
第八章 三国同盟
臭味相投德日意，扩张侵略野心巨；
细计结盟得与失，山本几度相抵制。
日本深陷中国战争泥潭，中日之战持久化。这一情形的出现，使日本统治集团像热锅上的蚂蚁焦躁不安。为了在国际上造成有利于其侵略中国的态势，加快解决中国问题，日本法西斯找到了臭味相投的德、意法西斯。
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