5月27日，珍珠港汽笛长鸣，水手们欢呼雀跃，迎接在珊瑚海海战中负了重伤的"约克城"号的归来。尼米兹穿着长筒靴，和船坞的修船工一起检查了宽大的船壳了下令这艘本来需用3个月才能修好的航空母舰"必须在3天之内修好"。
第二天，尼米兹召集弗莱彻和斯普鲁恩斯一起就战术问题进行了紧张的磋商。他向两位司令官详细说明了他的作战方针：美国在兵力处于劣势的条件下，必须利用自己已掌握了对方情况的有利条件，出其不意，先发制人，使敌航空母舰处于被动挨打的地位。预计日军突击部队将在6月4日（日本时间是6月5日）晨发起攻击，攻击机从南面飞向中途岛，搜索机从北面、东面和南面进攻。在这个时候，连夜沿西南方向航线前进的美国特混舰队，应当在中途岛以北200海里处待命，因为该海域正好处于从西北方向攻击中途岛的日本舰队的侧面。一旦接到美国侦察机有关敌军所在位置、航线、航速的第一个报告，即准备发动攻击。只要掌握好了时机，就能在敌人航空母舰上的一半舰载机起飞袭击中途岛时，去拦击敌航空母舰。如再进一步掌握好时机，就能在进攻中途岛的半数敌机尚未返航时，打击敌航空母舰。显然，这一切的前提是美军航空母舰必须有准确的算度，第16和第17特混舰队要在6月3日于中途岛东北的"运气点"准时会合。如果弗莱彻珊栅来迟，斯普鲁恩斯就会处于困境，或者被迫单独出击。如果他到得太早，就得潜伏在该海区等待斯普鲁恩斯，那样就很可能被日军发现。会合固然要求精确地计算时间，而进攻时机的选择更需要精细、恰当，不能有丝毫差错。尼米兹对两位将军明确地说道："你们必须掌握既要勇敢但又不莽撞的原则，即在给予优势敌军重创之前避免暴露我军力量。一旦暴露，就要给敌人以较大的杀伤。"
5月28日，斯普鲁恩斯少将指挥第16特混舰队（拥有"大黄蜂"号和"企业"号两艘航空母舰、5艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰、11艘驱逐舰）离开珍珠港，2天后，弗莱彻的第17特混舰队（包括"约克城"号航空母舰，2艘重巡洋舰和6艘驱逐舰）也从珍珠港出发，按尼米兹精心策划好的日程和航线，向预定待机地点进发。
然而对这一切还都蒙在鼓里的日本海军，仍按计划踏上了征服中途岛的航程。
5月27日是东乡平八郎将军指挥日本海军在对马海峡大胜俄国舰队37周年纪念日。人们身着盛装纷纷涌到街头庆祝日本海军引以为自豪的日子——海军节，日本报纸照例又吹响了它所有喇叭，向日本海军献媚："今年的海军节不只是个纪念性的日子、回忆性的日子，还是个大功告成的日子。日本海军不仅在37年前战果赫赫，而且，此后它又一次次地立下了令人难以置信的更大的军功……这是达到顶峰的时刻，是大功告成的时刻。"
《日本时报与广告报》还特意对日本海海战中的山本五十六进行了吹捧：
"就是在这次具有历史意义的战役中，海军士官生山本失去了2个手指。要是他失去3个手指，按规定他就不能留在海军里了。可以说，一个手指之差使这位士官生得以在37年后担负起了已故海军大将东乡相同的职责。因此人们可以称这是上天为促进日本国的事业而赐予的恩典……"
在一片鼓噪声中日本联合舰队的机动部队从濑户内海的柱岛基地起锚。山本之所以选择这一天，就是希望中途岛作战能成为第二个日本海海战。
由轻巡洋舰"长良"号所率领的第10战队的12艘驱逐舰，以一字纵队在前开道；紧跟在后面的是第8战队的"利根"号和"筑摩"号重巡洋舰；似乎要造成戏剧性的高潮，第3战队的战列舰"榛名"号和"雾岛"号相继驶过，激起阵阵波浪；最后的高潮是第l航空战队和第2航空战队的4艘大型航空母舰——"赤城"号、"加贺"号、"飞龙"号和"苍龙"号。
在日本漫长的历史上，给太阳旗增辉最多的海军部队莫过于第一航空部队了。在不到6个月的时间里，他们从珍珠港打到印度洋，南云的名字几乎同山本一样让英美人铭心刻骨。太平洋战争爆发以来，他的舰队已经击沉敌战列舰5艘、航空母舰1艘、巡洋舰2艘、驱逐舰7艘，重创敌舰多艘，使许多小吨位的舰船葬身海底，而他自己却只舰未失。当中午时分舰队驶过丰后水道之后，当初对中途岛作战有疑虑的人也对这一仗一下子充满了莫名其妙的信心。
担任进攻阿留申群岛的角田党治海军少将的第2机动部队已于5月26日自本州北部的大凑先行出发，5月28日，细萱海军中将的阿留申登陆部队也自大凑起航。当天晚上，远在南方马里亚纳群岛由田中海军少将指挥的运输中途岛登陆部队的船队，也在巡洋舰、驱逐舰护航下，从塞班岛出发。
第2舰队司令长官近藤信竹中将所率领的由16艘战舰组成的另一支大型舰队，比南云舰队晚两天，于5月29日离开广岛湾，驶往中途岛。山本五十六大将直接指挥的由37艘大型战舰组成的舰队，在近藤部队出发后也接着起航。这样，日本联合舰队的全部力量就都出海了，全部舰只总计达350艘之多，总吨位达150万，飞机1000多架，它们的锅炉房消耗的燃料比帝国海军平时一年烧掉的燃料还要多。
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