曹军到达江陵之后，命刘琮为青州刺史，封列侯，擢用荆州人士多人，包括荆州大将文聘和韩嵩，以文聘为江夏太守，韩嵩为大鸿胪。王粲也至曹操帐下，任丞相掾属。继而操练水军，打算顺流东下，进击江东。
十月，鲁肃说服孙权与刘备联合抗击曹操，并代表孙权至夏口见到刘备。鲁肃又对诸葛亮说：“足下在江东任事的兄长诸葛谨，是我的至交。”于是鲁肃与诸葛亮定了交。当诸葛亮随鲁肃到了柴桑见到孙权时，孙权的臣下们正吵成一团，以张昭为首的一些文臣主张投降，孙权也被他说得左右摇摆。诸葛亮、鲁肃以及从鄱阳赶回来的周瑜，用三张利口使孙权当着众臣，拔出佩刀，斩去几案的一角说：“诸将吏敢再说投降曹操的，就与此案一样!”
周瑜的水军与曹操在赤壁相遇。经过侦察，一切都像周瑜对孙权分析的那样，曹操号称八十万的大军，实际仅有二十二万左右，其中七、八万是荆州的降卒。北方兵士不习水战，风浪一起，呕吐不止，并且染上了疾病。而周瑜的水军训练有素，阵法严整。一次驻扎在樊口的刘备见到周瑜的战船，亲自乘船来慰劳。刘备问：“将军有多少人?”
“三万。”
“太少了!”
“足够了，玄德公请观周瑜大破曹操。”
刘备提出让鲁肃出来一见，周瑜说：“军中条令严整，玄德公此来，专见我一人，如欲见子敬(鲁肃字)，可专程见他。”
刘备听了又惭愧，又佩服。
决战开始了，周瑜的部将黄盖先致书曹操，请求投降。在一个东南风大起的日子，用冲击舰十艘，装上枯柴，灌上油，裹上帷幕，插上旌旗，鱼贯而来。曹军以为黄盖来降，没有戒备。离曹军水军大营只有两里之时，黄盖下令点火，撤人于舰后小船。顷刻之间，曹操的水军化为灰烬。刘备、周瑜见火光大起，水陆齐进，围追堵截。曹操败走，至华容时，泥泞难行，他命瘦弱的兵士背上草填铺道路，让骑兵蹈藉而过。出了华容，曹操大喜，对部下说：“刘备，真是我的对手，但是计出太晚。如果他在华容放火，我们就完了。”退至南郡，人马死伤大半。曹操命征南将军曹仁、横野将军徐晃把守江陵，折冲将军乐进据襄阳，自己引军北还。
后来，因孙、刘联军久攻江陵，曹仁难以抵抗，曹操的救援又多次被敌挫败，曹操便命曹仁放弃江陵，把防线收缩至襄阳。建安十四年(209)，曹操与孙权在东线的合肥展开争夺，设置了东部防御和进攻的据点。
刘备推刘琦为荆州刺史，招抚了刘表的老部下，武陵、长沙、桂阳、零陵四郡的太守。次年，刘琦病死。刘备征得孙权同意之后，自领荆州牧，驻扎公安。其余四郡，南郡、江夏为孙权占领，南阳、章陵为曹操占领。后来，孙权又将妹妹嫁给刘备，在刘备的请求和鲁肃的建议之下，孙权考虑到将来曹操如从东线合肥进攻江东的心脏地带，西线的防御无暇顾及，让给刘备可以遏止曹操从上游东下，便把南郡委托给了刘备。
建安十五年(210)冬天，曹操在邺城筑铜雀台，这是一个属于皇宫建筑种类的高台，表明曹操营建新都的野心。
十二月，曹操下了一道《明本志令》，叙述了自己一生从举孝廉到平定刘表的经历和功绩。这是一篇少有的说真话的宣言。他说：“身为宰相，人臣之贵已极，意望已过矣。设使国家无有孤，不知当几人称帝，几人称王。”他表示一定要掌握大权，不然既败了国家，又祸及子孙，江湖未静，不可让位。如果有人指责，可以让出一部分食邑。他说这篇表明心志的宣令，无有讳言，不仅对天下人这样讲，即使对妻妾子女，也如是说。最后，他对自己百年之后也作了两个交待：其一，自己生前不称帝，如果天命在曹氏，他也只能做周文王，由儿子完成改朝换代的仪式。其二，所有的小妾，在自己百年之后，任从改嫁。并且有义务对后夫传达曹孟德的心志，使他人皆知之。从这时起，曹操已认清了天下三分的形势，他对他这一生不能统一中国怅恨不已，下一步的战略全是为下一代着想了。他决定讨平关西、益州，稳固北方，再进而对孙权、刘备，构成北方对南方持久而占上风的军事态势。
建安十六年(211)，天子拜曹丕为五官中郎将，副丞相。
三月，曹操以经过关西讨伐汉中张鲁为名，出兵西进。关西诸将韩遂、马超、杨秋、张横、梁兴等人发觉不对，联兵十万屯据潼关。曹操讨伐荆州之前，马腾的部将与韩遂的部将发生内讧，钟繇让凉州刺史韦端出面调解。荆州战事进行之中，曹操命人劝说马腾散兵回朝，马腾同意。曹操拜马腾为卫尉，以其子马超为偏将军，留凉州统领其众。马腾及其家属全部迁居邺城。现在，马超也顾不上老父亲在曹操手上做着人质，毅然起兵，抵抗曹操对西北地区发动的统一战争。七月，曹操留曹丕守邺城，自击马超。八月，曹操坐镇潼关南岸，吸引关西军队，同时命徐晃等从黄河北岸的蒲阪西渡黄河，于西岸建立据点，然后将大军陆续北调。曹操本人最后渡河，这时马超率步骑万人攻击只有几百个卫士的曹操，许褚一手持马鞍挡住箭矢，一手撑船，丁斐放出牛马扰乱敌阵。渡过黄河，曹操笑着对部下说：“今天差点被小贼困住。”
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