大将军的担心一点都不多余，这两个人都是天生的虐刻，可惜大将军忽略了江山易改、本性难移的道理。他们一到任，就搞得羌人鸡飞狗跳。且冻羌与傅难羌攻打金城郡并与一些杂种羌胡大寇三辅，原来被迁至三辅的羌人由于不堪忍受汉人压迫，纷纷响应，一时边塞大乱，来机、刘秉被朝廷召回下狱。
天子拜马贤为征西将军，以骑都尉耿叔为副，将左右羽林、五校营士和州郡兵十万人进屯汉阳。大将军对这一人选有意见，他认为马贤太老了，可天子不听。马贤果然老而昏聩，迟留不进。这时，卢植将军的老师、关西大儒、时任帝国武都太守的马融上书天子，认为羌人卒然而合，并没有严密的组织，应当快速进军，深入打击，使其党羽离散。可是马贤队伍庞大，处处稽留，使得羌人百里望尘，千里听声，回避前锋，抄袭后路。马融提出：借给自己五千名马贤不可用的关东兵马，配给番号，组成先锋敢死队，臣虽不习武事，三月之内，也能破敌。最后，马融汇报说：“臣闻从前吴起为将，暑天不打伞盖，冬天不披裘衣，而马贤行军至野外，垂盖张幕，罗列珍馐，妻妾侍从，事与古反。臣害怕他专守一城，说着打西边而羌人却从东边出来，长此以往，将士不堪，必定奔溃叛变。臣夜观天文，北方并州的分野有兵象，可能北方的乌桓、鲜卑也要有动作，朝廷宜有准备。”
书奏之后，安定郡朝那县的布衣之士皇甫规也上书，报告马贤不恤军事，其势必败。
朝廷均未准奏。次年正月，马贤与且冻羌战于射姑山，贤及二子战没。三辅一带的东羌与金城、陇西的西羌大会合，将战火连成一片，长安的苑马和先帝的园陵都遭到抢掠和焚烧。
三月，新任武都太守赵冲追击巩唐羌，斩首四百余级，降二千多人。朝廷为之一振，诏赵冲总督河西四郡兵马。
皇甫规在这次羌乱中入伍从军，担任功曹，这是一个下级军官，可他却率八百甲士一仗斩首数级，威震羌胡。升为安定县计掾。他奋笔疾书，上奏天子，要求委以重任：“臣近年来，屡陈破羌之策，不幸误中，皆可检验。臣每每念及马贤等人拥众四年，未有成功，而悬师之费，以百亿计数。出于平民，回入奸吏。故而江湖之人，群聚为盗；青州徐州，饥荒遍地，人民襁负流散。羌戎溃叛，并非由于国家承平太久，皆是由于边将失于绥御，平常无事则加侵暴，贪图小利则致大害，小胜则虚报斩首数目，兵败则隐匿不言过失。军士劳怨，困于猾吏，进不得速战，为国立功；退不得温饱，以全性命。饿死沟渠，暴骨中原，徒见王师之出，不见振旅之声。羌酋泣血，惊惧生变，所以和平不能持久，叛乱却是经常。这一切，都使得为臣搏手叩心而长吁短叹！愿天子借给臣两营、二郡五千兵马，出其不意，与赵冲将军首尾相应。这里的土地山谷，臣至为熟悉，兵法战术，臣亦略通，朝廷可不烦方寸之印，尺帛之赐，上可以涤患，下可以纳降。倘若认为臣年少官轻，不足为用，请看那些败将们，哪一个不是资深的高官?臣不胜至诚，冒死自陈。”
这封上奏未能奏效，但却显示了皇甫规的雄才大略。
建康元年(144)春天，护羌校尉赵冲的从事马玄随羌人叛变，逃亡出塞，中了马融的预言。赵冲追击叛羌至建威，渡河之际中了埋伏，战死阵前。但此时，由于前些年的残酷争夺，羌人也元气大伤，走向衰落。次年，孝冲皇帝即位元年，左冯翊行政长官梁并以恩信招诱羌人，降伏五万多户，边塞形势又趋平缓。
财政部门上报这次平叛开支达八十多亿。
自孝桓皇帝延熹二年(159)起，爆发了第三次羌人大叛乱。而此际，臣服已久的南匈奴、遗留故地的北匈奴残部、几百年前被匈奴击垮，现在再次崛起的东胡乌桓与鲜卑，纷纷乘机寇掠边境，大汉的整个从东到西的北部边境，狼烟突起。
十二月，烧当、烧何、当煎、勒姐四大部落率八个羌人部落攻入金城、陇西郡。护羌校尉第五访恰恰病卒，帝国政府将刚刚击退犯塞鲜卑的辽东属国都尉段锴(字纪明)将军调至此任。段纪明将军更像一个职业军人，不同于那些儒将们，仅仅把武力当作手段，把羌人的臣服当作目的。他只从战争的实际利害出发，认为帝国应当不惜破费，以驱逐和殄灭为目的，大举进攻羌人。他手下的田晏和夏育，都是猛将，带着一万二千汉人和义从羌骑，出湟谷，一路追杀，斩首二千级，生俘万余人。次年，段将军在张掖与烧何羌大酋长相遇，从日出杀到日中，杀得段纪明眼发红，从马上下来与羌人格斗，汉军刀折矢尽，羌人更是吃不消，呼啸而走。段将军咬住不放，且斗且追，昼夜相攻。军中无粮，段将军让大家杀马饮血，继续追击。四十天后，汉军追至塞外二千里的积石山(今阿尼玛卿山)。羌人大怒，这座大雪山横阻了去路。他们根本没有想到，汉军会穷追到这么远的地方。他们的前辈们曾经告诉他们，与汉人作战，只要逃至塞外不毛之地，汉人就不会来了，积蓄几年之后，再去攻打边塞。
段将军和当时的一切汉人一样，认为积石山是黄河之源，他异常激动，勉励将士，不可功亏一篑。最终，汉军斩杀烧何羌大酋长，斩首五千多。回兵之际，段将军又攻击石城羌的部落，斩杀一千六百人。进击白石杂种羌，俘虏三千多人。烧当羌眼见战火将烧至自己的部落，急忙投降。
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