孔融如此，荀?也着急了，他和孔融一起去找司法官满宠，命他审问时不要用刑。满宠照样用了刑，孔融、荀?闻讯大怒。可满宠向曹操汇报案情时却说：“杨彪受了刑都没有招供出什么来，这样的人名闻海内，没有确切的罪名，是不可以判决的。明公如此做，大失民望，窃为明公感到可惜。”孔、荀二人这才佩服满宠的既忠于职守，又主持公道的人品。
曹操的目的还是达到了，杨彪知道汉室衰微，政在曹氏，自己的儿子杨修又在曹操的办公室里做事，便知趣地声称腿脚萎缩，闭门不出。
可是，汉室旧臣与曹操的矛盾却加深了，更大的密谋在积极地筹划之中。
十一月，曹操进击刘表，他选择张绣作为打击对象，公私怨仇兼而报之。曹军拔阳湖，下舞阴，生擒刘表大将邓济。避乱荆州的颍川名士杜袭、赵俨、繁钦投奔曹操。
次年、建安三年正月，曹军还许都。得知韩暹、杨奉寇掠徐、扬之间，杨奉又劝刘备共击吕布，被刘备在酒宴之中斩杀；韩暹出逃并州，被杼秋县令张宣所杀。至此，董卓缔造的西北军解体。
三月，曹操又征张绣。荀攸说：“张绣与刘表相恃为强。但张绣以游军仰食于刘表，刘表又不可能养虎为患，他们势必乖离。缓军以待，可致其乱；急而攻之，其势必相救。”曹操最恨张绣，就是不听，把张绣围在穰城。
可是袁绍又捣了曹操的蛋。他早就命曹操迁都甄城，曹操不答应。他的谋士田丰劝他袭击许都，抢走天子。五月，曹操赶忙撤军回救。贾翊让张绣勿追，张绣不从。
曹操在给荀?的军事通报中说：“我军到了安众，一定能打败张绣。”等到了安众，曹军又遇上刘表援兵的阻击。曹操命军士夜间于险要处凿开一条山路，并做出从此逃走的假象。刘表和张绣的军队循迹而追，中了曹军的埋伏，大败而回。此刻，贾翊却对张绣说：“快收残兵，继续追击，必能获胜。”张绣说：“不听您的话，已招致失败，为何又让我追击?”贾翊回道：“兵势有变，只须追击便是。”
张绣的残兵又追了上去，曹操的主力已走，留下的阻击部队果然被张绣重创，得胜而归。
事后，双方都在总结经验。荀?问曹操为何当初认为到了安众能够取胜?曹操说：“我知道刘表要阻击我军，前后夹击，这是将我军置之死地。兵法云：置之死地而后生。所以我知道必胜。”张绣也问贾翊：“为何我以精兵追之反败，以败兵追之反胜?”贾翊说：“将军虽勇，但非曹公的对手。曹公攻将军，没有失策，忽然退兵，定是朝中政局有了变故，因此曹公必定安排断后事宜，故追之必败。曹公已破将军，必轻军速进，所留断后的将领又非将军的敌手，故虽用败兵，追之必胜。”张绣对贾翊大为佩服。
此时，吕布又被袁术说服，遣部将攻破刘备，曹操派夏侯?接应刘备，又被打败。刘备单骑走脱。
曹操终于下决心解决吕布这个心腹之患。有的将领认为：东击吕布，刘表、袁术必在后袭击。荀攸却说：“刘表、张绣新败，必不敢动。吕布骁勇，倚仗袁术，纵横江、淮，豪杰必应。可趁其新叛朝廷，众心未一，一举击破。”
半路上，曹军遇上刘备，刘备告知：泰山一带的地方武装首领臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌冂等人都依附了吕布。曹军开至彭城。
陈宫劝吕布趁曹军远来疲惫，主动从下邳出击。吕布说：“不如等他们来，我们把他们憋死在泗水之中。”
吕布一句话，失去了彭城。十月，曹军拔彭城，屠城。陈登率所部作先锋，进围下邳。吕布开城出战，均被击回。困苦之中，他接到曹操的劝降书，可陈宫阻止了他，对他说：“将军率步骑出屯下邳城外，我率兵坚守城内，内外呼应。曹军攻将军，则我击其背；若攻下邳，将军营救于外。不过数月，曹军粮尽，击之可破。”吕布让高顺与陈宫守城，自率骑兵出城切断曹军的粮道。可是他的太太提醒他说：“陈宫与高顺素来不和，将军一出，他们如有变故，将军何以安身?曹操待陈宫如赤子，陈宫尚且舍而归我，今将军待陈宫又不如曹操，却指望委城池、妻子于他，一旦有变，我还能做你的老婆吗?”
吕布吓得不敢出城，只得又派人求救于袁术。袁术说：“吕布不送女儿来，理当失败，为何还来求救?”使者说：“如果吕布败了，明公也就完了。”袁术只好派了些兵马虚张声势。吕布急了，不就是没送女儿吗?本将军亲自给你这个老贼送去!夜里，吕布跨上赤兔马，将女儿用绢帛捆在马上，扬鞭而出。可曹军雨点般的箭矢将吕布射回。
倒是吕布的朋友张杨讲义气，主动出兵东市，声援吕布。十一月，张杨被其部将杨丑袭杀，部将眭固又杀杨丑，率众北归袁绍。张杨这个人性情懦弱，平时部将们谋反事泄，张杨不仅不追究，反而对他们哭。
下邳很难攻打，曹操让工兵在城外挖了一圈深堑。士兵疲惫，都想回家。荀攸、郭嘉对大家解释说吕布虽勇，但锐气已尽，不可让他喘气。陈宫虽有智谋，但脑子动得慢。趁着吕布没力气，陈宫的计策还没想出来，加紧进攻，一定能获大胜。
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