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翌日黎明时分，做为前锋的者别与速不台假扮商队，一举袭取了匝儿讷黑。
成吉思汗命令不得随意杀害一人，破坏一处耕地。但是，按照蒙古的习俗，他还是命令将全城的居民都带出城，但是允许他们随身携带必要的衣物与耕具、牲畜。然后是照例的全城洗劫与拆除城墙行动。
"乌托合撒儿，城市是我们的啦，你想要什么就自己去取吧，不必上缴。"
"多谢大汗的赏赐。"楚材微微躬身，"如果可以的话，我想要整个城市内的全部书籍与档案。请将所有带有字迹的纸请全部赏赐予我吧。"
此言一出，旁听的众人都表现出极端诧异的表情。前面说到过，蒙古人所缴获的战利品都上悉数上缴，然后再根据功勋由大汗恩赏，被特许自留战利品是非常实惠而又体面的大赏。即使放眼整个蒙古国中，得此殊荣者也是屈指可数。现在，这个古怪的大胡子居然要那些在大家看来一钱不值的纸张，真不知他是中了什么邪。
成吉思汗在一怔之后，已经了解了楚材的心思。
"今后凡所下之城，一切文件书籍都要经乌托合撒儿先过目，不得自行损毁！此命将记入札撒与青册！"
"诺！"
在众人的应声中，成吉思汗对楚材道："我会让阿海和阿巴该虽你一同办理。"
被点名的二人连忙上前受命。阿海就是耶律阿海。
大掠三日后，成吉思汗大军开拔。临行前，他接受了牙老瓦赤的建议，任命了一名恭顺的穆斯林为本地的达鲁花赤，在此行使札撒，维护地方安静。至于税收，则依旧保持了原花剌子模的征收率--每年一千五百第纳尔。当然，他也没有忘记自己的许诺，特意关照了对塔剌卜村的加恩。
接下来，蒙古大军终于要面对此次西征路上第一个重要城市--不花剌！
在清晨的时候，当行星之王在东方天际升起旌旗，他突然兵临城下--这是后世波斯史家志费尼在其著作《世界征服者史》中对此次战役序幕的描述。这一时间，正是回历617年（纪元1219-1220）穆哈兰月（三月）。
作为河中地区与撒麻儿罕齐名的、具有悠久历史的大城市，不花剌获得了足以傲世的种种美誉与赞评。与志费尼同代的著名阿剌伯地理学家牙忽惕在他的著作《穆札麻不儿丹》中如是说："在呼罗珊有条叫做乌浒水的河流以东，将有一座城池被征服；该城名叫不花剌。主之慈恩把它抚育，主的天使把它拥抱；其白姓得到天助；谁要在其中安歇，谁就将成为拔刀卫主之道者。"志费尼则将不花剌比喻为东方的巴格达，这里自古以来就是中亚地区的学术之都，融汇了波斯、伊兰以及古印欧文明的精华，历来是各种宗教和学派的汇集之地。它由中亚最早的定居者，操粟特语的印欧人所创建，那时的名字叫做"不迷只客忒"（6），而现在所使用的"不花剌"一名则来自袄教信徒对此地的称谓"不花儿"（7）。
同时，不花剌也是当时整个穆斯林世界的巨型城市之一。全城包括三个部分：城堡（周长一公里半），不花剌本城（狭义上的不花剌，即内城）和郊区（外城）。同其他多数城市相反，这个城市的城堡不是建在内城以内，而是建在内城以外。本城建在城中心的一个台地上，周围有城墙，有集市门，香料商门，铁门等七个城门，每个城门的名字都足以引起人们的联想。一些著名的清真寺吸引着信徒们：大礼拜寺建于公元1121年。星期五清真寺当时也已有约一百年的历史。还有一个叙利亚人清真寺。外城周围也有城墙，十一个城门。市内主要的街道都是石板铺路，这在伊斯兰教土地上是一个很特殊的情况。内城和外城渠道四通八达，渠水引自泽拉夫香河。干渠名日"输金河"，这个渠名在这个干旱的地区是意味深长的。不花刺城拥有的这个水渠网，布局十分巧妙，有水闸，也有蓄水池，足以保证全市用水的分配和供应。郊区有灌溉网，灌溉着无数的公园。公园里亭台楼阁，处处可见，充分显示出这个绿洲的富庶和繁荣的景象。这种富庶和繁荣，在很大程度上要归功于繁荣的工业，特别是应当归功于著名的"不花剌地毯业"。在城堡和内城之间星期五清真寺附近，有一个巨大的纺织，其产品远销叙利亚、埃及和小亚细亚。不花刺的商店集市上，铜制品遐尔闻名，特别是美观精致的灯具更是蜚声世界。
当成吉思汗的大军还在红砂区时，前线接二连三传来的凶报以及玉龙杰赤方面的冷漠，终于令摩诃末算端的精神线完全崩环，陷入一种全面崩溃状态。他失去了与成吉思汗正面对决的勇气，采纳了阿默德临行前的建议，弃城向西逃入撒麻儿罕。留下了以大总管怯失力汗（8）为首，由哈迷的不儿（9）、舍云治汗（10）、阔克汗（11）等人为副将，统率两万突厥士兵镇守此城。
连日来，年近六旬的怯失力汗每天都要在外城的城壁上观望许久，他看到象永不枯竭的阿姆河水般源源而至的蒙古军各队逐次扎营，有条不紊的将整个城市从三个方向严密地包围起来，摆出长期困城的态势。对于这支行动如风，军纪森严的部队，他除了赞佩之外，还有着深深的无力之感。对方这种围师必缺的战法故然令人称道，但比之其战略，他又不得不承认对方更加高明。不花剌地处旧都玉龙杰赤之南，新都撒麻儿罕之北，一旦被攻占，那无异于将花剌子模拦腰斩断。新旧领地辙底分隔，整个国家的崩溃也就指日可待了。
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