当时，列村处于劣势，亚述的步兵、骑兵都比他多一倍以上。亚述调到前线的战车有5000辆，列村只有2000辆。亚述工兵吹胀皮囊，上铺木板制成浮桥，让步兵、骑兵，战车兵迅速渡过弗尔发尔河，直趋大马士革城下。
列村在近郊平原上应战。提格拉特帕拉沙尔三世亲自指挥这次战斗。亚述的每一战斗兵团的兵力配置和队列如下：5 辆战车在最前面，紧跟的是15名骑兵，随后是25名重装步兵，最后是50名轻装步兵。
战斗开始后，双方的战车和骑兵互相冲击，大马士革渐感不敌，开始退却。大马士革的弓箭手立即射击亚述的追兵。亚述方面则命令骑兵和战车兵让路，步兵冲了上去。步兵头戴尖顶头盔，分别执金属制凸形圆盾和柳条盾，射来的箭支失去了效力。大马士革军战败。列村只好退守大马士革城。
提格拉特帕拉沙尔三世下令围城，命令砍掉城郊树林，筑起栅栏，像" 把鸟关在笼子里" 一样严密圈住敌军。列村依杖粮足兵器多，固守城池。亚述围城达一年之久。
公元前732 年，提格拉特帕拉沙尔三世命令工兵制造破城锤，利用破城锤撞击城墙，一处塔楼和城墙崩塌，亚述士兵攻入城内。
双方在大马士革城内展开了街巷战，时间持续一周，大马士革军队才被歼灭。列村也被俘处死。大马士革王国灭亡了，整个南叙利亚被征服。
继征服大马士革后，提格拉特帕拉沙尔三世率军南征巴比伦王国。公元前729年，巴比伦以同亚述结盟和合并的形式并入亚述帝国。
至此，亚述帝国的版图空前扩大，东达伊朗高原西部，西到地中海边，南到波斯湾，北到两河流域上游，庞大的亚述帝国开始走向极盛。
(5)亚述帝国的盛世和末日
①亚述军事的新发展
提格拉特帕拉沙尔三世死后，其子继位不到5 年，即被另一军事将领取而代之，进入萨尔贡二世时代(公元前721-前705 年）。
从此亚述帝国进入帝国最后一个也是最强大的王朝——萨尔贡王朝。主要包括萨尔贡二世、辛那赫里布、阿萨尔哈东及阿述尔巴尼拔四王。
从萨尔贡二世时起，亚述的骑兵和步兵有了重大发展。以后，亚述人发明了马鞍，骑兵冲击力大大增强，战车兵的重要地位逐渐被骑兵代替，战车最后只有国王乘用。
这时的马鞍实际只是一块简单的布或皮革，被剪成方形。在马的腹部兜上一条腹带，把马鞍固着在马背上。马鞍的发明。可以使骑兵在马背上更加活动自由，从而不再需要伙伴的帮助就可以独立作战了，但这时还没有马镫。
骑兵分两部分，弓箭手骑兵和矛手骑兵。骑兵的服装衣着也有了很大变化。骑兵全身穿着紧身衣，腰部以下放宽成短裙，后身比前襟要长点。腰部扎一宽腰带。只有从肩部稍下部位开始的两臂露在外面，以便于灵活操作兵器作战。骑兵下身穿紧身马裤，外着以用纽带束紧的靴子或护胫，一般下达膝部。到辛那赫里布时代还出现了穿有盔甲、皮或毡的裤子以及高护胫或长统靴的骑兵的浮雕画面。
矛手骑兵手持长矛，矛头尖小。持矛时，手握矛柄，尖端下斜。与敌对阵时，顺手上提，矛尖则上斜对着敌人。弓箭手骑兵配备有圆弧形或角形的弓，长不过4 英尺，箭杆不到3 英尺。这两类骑兵都在身体左侧斜佩着短剑。
但有时矛手骑兵也备有弓箭，一旦长矛折断或丧失时用弓箭与敌作战。
此时的骑兵由于有了马鞍，在作战时，矛手左手持缰，右手持矛作战；弓箭手则把马缰放在马颈上，在马上双手自由张弓射箭。这样就使骑兵有了极大的冲杀力，而且不像战车兵那样不能适于复杂地形作战，因此骑兵在亚述的兵种中逐渐成为位居第一位的兵种。
萨尔贡二世曾经对步兵进行了重大改革。他把步兵分成矛手和弓箭手两大类，进行专职训练。在他之前的剑手，这时只充任国王卫兵。弓箭手又被分为轻弓箭手、次重弓箭手和重弓箭手三类。轻弓箭手束轻装，不戴头盔，只缠束发带，整个上半身除了挂箭筒的横带外，全部裸露在外。下着至膝上部的紧身短裤。他们通常没有伙伴协助，也不拿盾牌，主要进行立射和跪射。
次重弓箭手的装备介于轻重弓箭手之间，配备有锁子甲、头盔和便鞋。锁子甲可下达膝部。主要采取跪射姿势，有伙伴持盾跪着掩护。重弓箭手装备精良，身着长袍，达于脚面。外面再套以锁子甲，达于腰部。头戴尖顶盔，脚着便鞋。射箭姿势主要为立射。其伙伴把一人高的大盾牌立于地上，站在其身后持盾牌保护。重弓箭手尤其在攻城战中发挥重大作用。
矛手，头戴鸟冠式头盔，身穿至膝长衣，但外部不罩锁子甲。右手持矛，左手持圆形盾，与敌展开肉搏战和攻城战。
②萨尔贡二世的扩张
萨尔贡二世(公元前721-前705 年在位），并非王族出身，也非前国王的"合法" 继承人。他在政变中夺权上台，首先稳定亚述的内部局势，缓和了国内矛盾。此后，萨尔贡二世便开始镇压被征服地区人民的起义，继续向外发动侵略战争，他的征服战争主要是对南面的巴比伦，西面的叙利亚、巴勒斯坦和北面的乌拉尔图展开的。
当时巴比伦的人民不堪忍受亚述的吞并，梅罗达克.巴拉丹率领的迦勒底人骁勇善战，以海滨苇塘沼泽地为根据地，和东边的埃兰人联合，成为帝国心腹之患。而埃兰拥有伊朗和中亚广大地区，兵强马壮，也是难对付的角色。就在萨尔贡二世即位第一年，巴比伦就在梅罗达克.巴拉丹领导下宣布独立。
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