频毗沙罗晚年被其子阿阇世所杀，阿阇世于公元前493 年嗣位。他把摩揭陀的首都由王舍旧城迁到王舍新城，积极推行对外扩张政策。最初阿阇世与居萨罗国展开争斗，开始阿阇世获胜，但不久中伏，不得不率军投降。最后两国缔结和约，以联姻方式保持和平共处。
在阿阇世的对外扩张过程中，最大的劲敌是北方的跋祇国。它是东印度政治联盟(包括末罗、迦尸和居萨罗）的盟主，首领是离车族的国王切特克。
阿阇世为战胜离车族积极备战，在恒河南岸建一新的城堡，作为战时的前方基地，这就是后来著名的华氏城。在佛教文献中也曾提到建造此城的目的，" 此是禹舍大臣(阿阇世的大臣）所造，以防跋祇国。" 另外，阿阇世命令大臣禹舍在离车族中间散布不和的种子，破坏跋祇国内部的团结。经过一系列准备后，阿阇世开始对跋祇国发动战争。这次战争从公元前484 年一直延续到公元前468 年，共达16年之久。最后阿阇世取得完全胜利。离车族被征服后，迦尸也屈服于摩揭陀的统治，东印度政治联盟瓦解，阿阇世成为东印度的霸主。
公元前414 年，希苏那伽在人民反暴政的斗争中登上摩揭陀王位，建立希苏那伽王朝。不久，经过激战，他征服了中印度的阿般提国，跋沙和居萨罗也被吞并。到此时，摩揭陀几乎征服了所有的重要国家，称雄列国。
但是到公元前346 年，摩诃波德摩.难陀杀害希苏那伽王朝的末帝摩诃南丁，建立难陀王朝。难陀王朝迅速扩展领土，直达希发西斯河，占领了北印度的主要地区。北印度基本上在难陀王朝的统治下统一起来。难陀王朝的统一事业，为即将到来的孔雀帝国的一统天下打下了基础。
难陀王朝雄踞恒河流域，兵强马壮，使入侵的希腊人胆寒。希腊人撤军回国后，难陀王朝也已进入其暮年，北印各地人民起义频繁，政局动荡，于是孔雀王朝的建立者旃陀罗笈多乘机而起。
据佛教文献记载，旃陀罗笈多的父亲是一个氏族的首领，死于边境冲突中，他幼时孤苦伶仃，靠牧人猎人养大。由于才能出众，被著名的政治家和军事家考底利耶所看重，把他带至犍陀罗国首都坦叉始罗学习。那儿正是希腊人侵占印度首先占领的战略要地，旃陀罗笈多得以见识希腊军旅。他曾走访亚历山大，却因惹怒了亚历山大险遭杀身之祸，逃出来之后便与考底利耶联合召集军队反抗马其顿军队。
亚历山大撤军回国后，马其顿在印度的统治濒于崩溃。旃陀罗笈多利用这个机会，扩充其军队，并于公元前324 年自立为王，开始了反马其顿的斗争。直到公元前317 年，才迫使马其顿大将欧德穆斯撤退，旃陀罗笈多光复了印度西北部。
赶走希腊人以后，旃陀罗笈多在考底利耶的帮助下直接向难陀王朝的首都进军。大军势如破竹，他迅速攻下华氏城，杀死了难陀王朝的末代国王达纳.难陀。
不久，旃陀罗笈多又再次击退了希腊人塞琉古想收回阿富汗和印度的进军，使孔雀王朝版图及于阿富汗的喀布尔、坎大哈和赫拉特等地，最后他还向南印度进军，使帝国疆域扩展到迈索尔一带，从而在印度史上第一次建立了统一规模最大、开拓疆土最多的奴隶制大帝国，印度史也发展到帝国时代。
(4)列国时代军事的发展
①军事制度
到列国时代，印度的军队组织发生了根本性的变化。从《摩诃婆罗多》和《罗摩衍那》史诗的记载中我们得知，列国时代的国王们已经拥有了一支强大的常备军，并且有很好的训练。军队在兵种建设上，已从吠陀时代的两个兵种，即车兵和步兵，发展到四个兵种，即步兵、车兵、象兵、骑兵。这四个兵种在早期的佛教文献中亦到处可见，例如在《摩诃僧祇律》中写道：" 军有四种：象军、马军、车军、步军。象军者，四人护象足，是名象军。马军者，八人护马足，是名马军。车军者，十六人护车，是名车军。
步军者，三十二人执持兵仗，是名步军。是名四种军。" 这四种兵种是古代印度传统的兵种，甚至在公元7 世纪的《大唐西域记》中，仍讲" 凡有四兵，步、马、车、象".但有时也有六兵种之说，在《摩诃婆罗多》的《和平篇》中记述说：" 步兵，骑兵，战车和象，此外又附加以库藏和机械。" 库藏和机械当为前面作为战斗部队的四兵种之外的后勤部队。而对于传统的四兵种，在两大史诗中一再强调步兵的重要性，但从《往世书》来看，在四兵种中战车或进而说战车上的战士，在列国时代的战争中被认为起着最显著的和决定的作用。
这时印度的常备军得以良好的训练。他们要练习攀登、骑马、快速行军、打击、进出堡垒等等，尤其要掌握在象背上的战斗技术、马术、战车驾御技术和弓箭射击技能。士兵们要经常进行检验和参加军事比武。古代印度人认为只有军队经过良好的训练时，他们才能打仗，未经训练的士兵是无价值的，有远虑的人民应当适时地训练他们。
作为常备军，印度军人大概领有固定的、正常的薪俸。在《摩诃婆罗多》的《大会篇》中，那罗陀告诫说，应及时向士兵发送俸给，一刻也不得延宕，否则将对国家是无益的。在《摩诃婆罗多》的《萨薄篇》和《和平篇》中也提到，在远征前夕要提前向军队全体人员发送额外津贴，还对阵亡士兵的家属赠予粮食。在《往世书》中，士兵的正常薪俸被当作头等重要的大事。
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