粟裕历来认为云岭不是军部久呆之地，一直主张军部迁出云岭，和陈毅多次发报给中央和军部建议军部转移，但新四军当家的项英就是不点头。现在情况危急，怨谁都不起作用，只能听天由命。万一顽军进攻，军部免不了厮杀一场，杀出一条血路方得求生。
不出所料，一月七日，当军部北移至太平、泾县间的茂林时，遭到国民党第三战区顾祝同部七个师八万余人的围攻，激战终日，处境十分险恶。当时军部与中原局联系未断，但在盐城的刘少奇和陈毅直到一月九日才得到叶挺和饶漱石的电报：“今日晨北进，又受包围，现在集全力与敌激战，拟今晚分批突围北进。项英、国平□□□□于今晨率小部武装上呈而去，行方不明。我为全体安全计，决维持到底。”
“皖南事变”发生时，粟裕和管文蔚、叶飞、陈丕显及当时新四军其他各部的领导在盐城南门附近的文庙参加总指挥部召开的会议。刘少奇表情非常严肃，用极沉痛而又悲愤的声调宣布：
“同志们，军部在茂林地区被顽四十师、新七师、五十二师、一零八师，一四四、七十师共七个师包围！战斗正在激烈进行，我军伤亡惨重！”
正在开会的人特别是粟裕无不感到无比惊骇。预感中的忧虑，现在终于成了事实。
霎时间，群情激愤，现场喊打之声如雷震天。连一些平素比较坚强、身经百战的老将，此刻也禁不住默默地流泪。许多人请求带兵开赴皖南，与顾祝同一战……，
陈毅说：“我们回电要他们全力突围走苏南，已命令苏南的新二支队接应。”
第二十六章 第二十六章2
粟裕心头涌起强烈的悲愤却又无可奈何。如果在苏南水西村，顽军进攻军部，粟裕还有接应军部的预案，有能力护卫军部。现在他和主力都在苏北，鞭长莫及，想帮也难。
这时他还不知道打响“皖南事变”反击国民党顽军第一枪的是他当二支队副司令时手下的王牌部队——黄火星的三团。三团在丕岭纸棚村遭受顽四十师拦阻，当下坚决反击，将进攻的四十师打退，后受顽军优势火力的拦阻，损失最为惨重。三团主要是福建籍的指战员组成，是红军三年游击战时期坚持和保存下来、久经考验的骨干，每一个士兵将来都可以做连长、营长、团长的。
“皖南事变”发生时日寇正将原驻防镇江地区的独立第十二混成旅团（简称第十二旅团）调到苏中沿江和运河沿线，又加紧引诱泰州地区的国民党苏鲁皖游击总指挥部副总指挥李长江率部投降，同时对抗日立场坚定的苏北新四军发动进攻。元月十一日，在军部被围、浴血奋战的第五天，进攻苏北新四军的日寇独立第十二混成旅三千人占领黄桥，中午过后又派出十六架轰炸机轰炸盐城。盐城上空顿时防空警报大作。
防空警报响时，粟裕正在盐城中学，听到防空警报后，他与开会的陈丕显、叶飞及张鼎丞、彭雪枫、黄克诚、罗炳辉、谭震林等人迅速分散。这些人身份虽然很高，但身经百战，都忙而不乱。抗大分校的学生有的隐蔽在校园内，有的转移到旧城墙脚下的防空壕里。轰炸机飞得很低，低到可以看清座舱里飞行员的脸。鬼子飞机连续不断扔炸弹，轮番俯冲扫射，持续了半个多小时。
粟裕隐藏在校园内，看着肆无忌惮、如入无人之境的鬼子轰炸机苦笑：城里和乡下区别很大，将总指挥部建立在盐城这样一个县城肯定舒服一些，但抗日战争是长期的，残酷的。在当时敌强我弱、又完全没有制空权的情况下，走农村包围城市，坚持游击战争的道路还是不败的真理。以前新四军、八路军隐藏在农村里，日寇的飞机大炮全无用武之地。现在好了，他们全可以用上了。
粟裕所在的盐城中学被炸塌了几幢房子，当时抗大五分校有一千多在校学员，幸好防空警报响后，全校师生在赖传珠等副校长的率领下及时迅速分散，没有造成大的伤亡。
总指挥部所在地文庙也被炸多处，测绘室的秦叔瑾正在绘图，听到警报后立即跑到河边防空，当时他们周围落了四十多枚炸弹，秦叔瑾被震得掉落水中。空袭过后他从河里爬上来，回到文庙整理压在瓦砾中的地图。刘少奇、陈毅当时也都在文庙庙堂改建的办公室内，焦急地等待着皖南和延安的电报，未及作隐蔽，被炸弹掀起的泥土溅了一身，幸无大碍。有一名炊事员被弹片击中牺牲，房屋也有损坏。西门登瀛桥附近的民船，被炸弹炸毁数艘，死伤百姓十余人。
十二日，粟裕参加总指挥部在盐城郊区仓头召开的旅长以上的干部会议。此时军部已经被围困几个昼夜了，弹尽粮绝，面临全军覆没的危险。刘少奇和陈毅总决定将主力分为南、北两线展开。北线由八路军张爱萍、梁兴初率部对付由山东南下的###军，南线重建新四军苏北指挥部，由粟裕率领回驻东台以应付南线严重局势。当天刘少奇和陈毅致电中央，建议由八路军山东部队准备包围沈鸿烈部，新四军苏北部队准备包围韩德勤部，与国民党谈判作为交换条件解除军部的压力。电报发出后，粟裕等人焦急的等待中央的回音。第二天，陈毅在会上宣布：“中央已同意我们的意见，限十天内准备完毕，待命攻击。”
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