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日军的进攻开始了。
日本华北方面军在总司令寺内寿一的指挥下，决定由板垣师团进攻临沂，从东北台儿庄方向南下徐州；由矶谷师团濑谷旅团从济宁方向往西进攻，从西北面包抄徐州后路，由矶谷师团主力沿津浦路南下，从正北面进攻徐州。
1938年3月5日，日军板垣师团率先进攻临沂，李宗仁从蒋介石那里要来了庞炳勋军团的张自忠第59军，并将其调往该地区迎敌。紧接着，濑谷旅团开始进攻位于滕县西面的汤恩伯兵团，矶谷师团则趁机进攻滕县正北面的川军北沙河一线阵地。不久，板垣师团和濑谷旅团进攻受挫，于是将进攻重心放在滕县正北面，协同中路友军侵犯川军阵地。川军22集团军各师部开始了艰苦卓绝的保卫战。
川军第41军122师作为总预备队，坐镇滕县附近地区；122师师长王铭章为二线阵地滕县城防总指挥，协同其他各部川军共同作战。日军进攻开始后，王铭章便根据敌情，积极从滕县城内及后方调遣部队增援前线部队。刘世英与王名扬不甘寂寞，纷纷请求师长王铭章允许其上前线杀敌，得到了王铭章的许可。
3月13日，刘世英与王名扬率领两个连增援北沙河阵地，并从战友处了解了敌我双方的情况。两人得知日军集中了几架战斗机，数十门重炮和坦克，士兵3千余人，已经对己方阵地发起了几次冲击。阵地守军人数与日军相当，由于缺少重武器，只能在敌军轰炸时在战壕中躲避，待日军步兵冲锋时再给予还击。如此这般守军已经打退了日军几次进攻，但己方损失也很大，战场暂时平静。
日军经过一番休整后，继续进攻北沙河阵地，仍然是先由战机轰炸扫射，大炮轰击，然后由步兵在坦克掩护下冲锋。日机首先从空中发动进攻，飞行员将飞机拉低，机枪手瞄准守军阵地人群密集处扫射，投弹手对准川军构建的工事投下炸弹。川军阵地一时间变得尘土飞扬，沙尘弥漫，充满了刺鼻的火药味。
刘世英招呼大家在日机进攻时低头躲避，待其飞过众人头顶时，刘世英与部分战友一起，集中手中新配备的几架轻机枪，对准日机一阵扫射。日机飞行员没有料到川军会发起反击，躲闪不及，6架飞机中顿时有两架日机冒着黑烟一头栽倒在地上。日机遭受打击后，不敢再低空飞行，投弹和扫射的命中率也大大降低，对守军不再构成什么威胁，只好在扔空机舱中的炸弹后停止了进攻。
日机的进攻刚一停止，没等大家回味一下刚才的小小胜利，日军的炮击就开始了。大家不得不都低头躲到战壕里，大部分人都将耳朵捂紧，或者在耳中塞入大团棉花，忍受着耳边此起彼伏的爆炸声。好在日军见大炮轰击的效果不大，为了节省弹药，很快停止了射击，但川军修建的防御工事也被炸得残缺不全。
没等大家来得及修复工事，日军的冲锋又开始了。几十名日军步兵躲在坦克后面，伴着一路的隆隆声朝川军阵地逼近。刘世英见状，连忙制作了几捆集束手榴弹，和王名扬和其他友军一起，利用战壕通道作掩护，包抄到日军冲锋部队的侧前方。大家沉住气，待日军坦克靠近身边时，立即将手榴弹塞进几辆坦克的履带之中。只听轰地几声剧烈的爆炸声响，吃了手榴弹的坦克被炸成了一堆废铁。
被炸毁的坦克后面的日军步兵失去了掩护，成为了战士们的活靶子。大家先是对准他们脚下扔出几只手榴弹，待其陷入混乱之时，端起手中的步枪和机枪一阵猛射。日军步兵中弹后纷纷躺下，没死的连忙一边开枪还击，一边纷纷后退。其他日军坦克见势不妙，连忙掉头逃跑。刘世英和战友们随即冲出，一部分继续射击日军步兵，一部分爬上日军坦克顶部，掀开顶盖，拉开手榴弹扔将下去，然后合上盖子用力压紧。坦克手一个个先后被炸死，没死的立即被补上一枪。
日军的冲锋被打退后，又故伎重演，再次架炮对着守军阵地猛轰，在判断守军大多被炸死后，仍令步兵继续冲锋。这时，刘世英和战友们便从掩体中冒出来，给来犯的日军大量杀伤，日军不得不再次撤退。就这样，守军打退了日军的几次冲锋，日军不敢再冒进，只是时不时地对守军进行几次骚扰性炮击。战场上暂时平静下来，双方都在抓紧时间休整，饱受日军优势炮火袭击的川军伤亡也很大。
双方相互对峙了一段时间，王名扬见对面阵地的日军半天没有动静，很是奇怪，对刘世英说道：“小日本好像停止进攻了，这是怎么回事？”
刘世英也观察了一番日军的动静，思考了一阵，说道：“穷则思变，日军见正面难以攻克，很可能会从侧面包抄我们的后路，我们必须加以警惕。”
王名扬点点头，两人将自己的判断报告给一线守军的总指挥陈离，陈离收到后立即派出侦察兵到阵地两侧观察敌情。过了一会儿，一名侦察兵回来报告说，阵地西北面发现敌军动向，约1000名日军正通过附近的小路包抄己方阵地。刘世英和王名扬听说后，主动请求带部前去截击日军抄袭部队。陈离同意了，派出一支快速部队，令两人所部与其同行。两人得令后立即随部队出发。
截击部队出发后，很快到达位于阵地西北面的一处山沟。这时，先前派出的侦察兵骑马回来，报告说前方有日军活动痕迹，距离己方不到一小时路程，正快速朝这个方向赶来。刘世英听后，观察了一阵周围的地形，问传令兵道：“你知道除了这里，附近还有没有其他道路，能够直接到达我军的阵地后方？”
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