战斗进行到这个时候，战场上已经没有了真正意义上的阵线，敌我双方的军队胶着在一起，你中有我，我中有你，场面极其混乱和危险。毫无疑问，在这种情况下，胜利将会属于那个坚信自己必将取得胜利的人，而失败将会降临到那个认为自己力不如人、技不如人的指挥官的头上。随后的事实证明了这一结果。在双方的角力中，优势逐渐偏向德军一方。在盟军阵线最南端的比尔哈凯姆，驻守的是自由法国的军队，他们在德军的猛烈攻击下，进行了长达一个星期的史诗般的抵抗之后，最终被迫撤退，比尔哈凯姆失守。紧接着，英军也开始撤退。隆美尔随即倾其全部兵力穷追不舍。几乎就在刹那之间，图卜鲁格陷入了极度危险之中。6月20日凌晨5时20分，隆美尔对图卜鲁格防线的东南段发起了猛烈进攻。对于英国人而言，不幸的是，他们一直错误地认为敌人将会从西南方向发起进攻，于是将大部分火炮和整个第2南非师部署在西南段，并将原先部署在东南段的大部分地雷也转移到了其他地段，这就大大削弱了东南段的防御能力。德国人的进攻就像预先设定好的时钟一样有条不紊地进行着，在凯塞林元帅的轰炸机拉开进攻序幕的3个小时后，第15装甲师突破了英军防线，意大利阿列特师和的里雅斯特师紧紧跟进，全力以赴地扩大突破口。此时，在突入英军的环形防线后，轴心国军队就可以通过真正的“闪击战”来摧毁敌方的整个防御。
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沙漠激战(5)
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第二天，正当图卜鲁格要塞的英军和英联邦军队继续顽强抵抗时，突然发现在己方司令部的上空升起了一面巨大的白旗，这让他们极为震惊和愤怒。随着当天第一缕晨风徐徐吹来，象征着投降的白旗在空中微微摆动，整个阵地上弥漫着一种非常强烈的痛苦、悲愤、失望的气氛。在任何时候，战败都是令人极端痛苦的，但是，对于在这里的成千上万名刚刚经历了战败痛苦的英军来说，他们还要承受投降所带来的巨大屈辱。就在那一天，有3万多名盟军官兵沦为战俘，当他们列队从隆美尔面前经过时，也许大多数人并不认识这位志得意满的胜利者。英军遭受的损失极为惨重，共计2000多台车辆、4335吨物资和1814吨燃油被德军缴获。如今，踌躇满志的隆美尔甚至开始认为，最终的胜利已经近在咫尺了。
英军溃败
攻占图卜鲁格使得德国装甲集团军上下欣喜若狂，也为隆美尔本人带来了一根陆军元帅的权杖。然而，事情至此远未结束。
隆美尔被晋升为陆军元帅后，参谋人员纷纷表示祝贺，他却以超然的态度回答：“所有部队必须集结起来，为进一步的攻击做准备。”他已经把目光投向了埃及边境、尼罗河三角洲、苏伊士运河等更远的地方，梦想着赢得更大的荣耀。对于来自他的上司凯塞林元帅以及意大利指挥官们的不同意见，隆美尔回答说，敌人现在已经阵脚大乱，根本无力抵抗自己即将发起的迅速有力的强大突击。他补充指出，如今拥有了图卜鲁格这个巨大的物资储备基地，在发起进攻时，再也不会受到物资短缺的致命限制了。这一主张得到了墨索里尼和希特勒的支持，他们希望隆美尔能够为自己带来压倒性的胜利。
截至6月22日傍晚，第90轻装甲师已经抵达拜尔迪，第21装甲师正在前往这里的路上。到了次日，第15装甲师和阿列特师开始对埃及边境南段进行夹击，追击前面不断溃退的第8集团军残部。与此同时，隆美尔本人视察了第90轻装甲师刚刚缴获的一个物资仓库，它位于卡普佐堡，仓库里有数量巨大的燃油。
在英国人方面，军事上的“死亡舞蹈”仍在继续上演：军令不畅通，情报延迟且不准确，前线部队不再相信上级和支援部队，步兵不再相信装甲部队，炮兵和工兵部队只顾自己逃命去了……那些愿意为了正义事业献出生命的人，如今也不再对他们的指挥官表示忠诚和服从了。因为在他们看来，那些人根本不值得信任，自己的努力甚至生命将会由于军事指挥的无能而白白葬送。
英军一项旨在在马特鲁港以南阻击德国装甲集团军的计划以惨败告终。直到这时，奥金莱克才采取了一项在许多人看来——包括丘吉尔首相在内——早就应当采取的措施：下令撤销里奇将军的职务，由他自己亲自指挥作战。通过这一做法，他轻而易举地将此前战败的一切责任推卸到了里奇的身上。
后勤的成功
隆美尔似乎取得了优势，但实际上却是盟军方面赢得了后勤战的胜利。由于英国皇家海军在撤退时炸毁了港口设施，图卜鲁格港口虽然落入轴心国军队之手，却无法使用。因此，他们不得不花费长达3周的时间，将补给物资从的黎波里港口通过陆路运到前线。
当时，马耳他岛遭到了德意军队的狂轰滥炸。为了救援马耳他岛，1942年7月，盟国6艘满载作战物资的货船从直布罗陀出发。另外有11艘货船从亚历山大港出发，在1艘战列舰、2艘护航航空母舰、12艘巡洋舰和大批小型舰艇的护航下，向马耳他岛进发。最终，这组船队只有2艘货船平安到达，6艘被击沉，3艘严重负伤。在护航舰船中，5艘巡洋舰遭到重创，4艘驱逐舰被击沉。
1942年8月，就在隆美尔试图进攻开罗的同时，盟军对马耳他岛进行了最后一次的燃油和物资补给努力——“支座”行动。在2艘战列舰、3艘护航航空母舰（1艘被击沉）、7艘巡洋舰（2艘被击沉）、33艘驱逐舰（1艘被击沉）的护航下，14艘商船驶向马耳他岛，途中9艘被击沉，最后仅有5艘抵达了目的地，其中就有严重受损的“俄亥俄”号油船。而此时盟国空军的增援部队已经缓解了马耳他岛所承受的巨大压力。
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