为了便于解围和指挥，德军在“A”集团军群与“B”集团军群之间，又组建了一个新的“顿河”集团军群。其编成内包括：德、罗部队混编的“霍利德”集群；由被打败的罗、德兵团混合编成的罗马尼亚第3集团军；以逃出合围的坦克第4集团军的兵团和罗马尼亚第4集团军的残部为基础混合编成的“霍特”集群。“顿河”集团军群里还包括保卢斯的第6集团军。“顿河”集团军群得到了拥有约500架飞机的第4航空队的支援。该集团军群的司令是曼施泰因元帅，其受领的任务是解救保卢斯的部队。
12月初，“顿河”集团军群已拥有30个师（不包括被包围的保卢斯部），其中有6个坦克师、1个摩托化师。最有战斗力的是“霍特”集群。该集群在伏尔加河与顿河之间从南边对斯大林格勒方面军采取行动。其主力部署在科捷利尼科沃地域。
戈林曾向希特勒保证，他的航空兵将保证保卢斯集团军所需的一切。
“顿河”集团军群司令决定以最强的“霍特”突击集群实施主要突击，解救被围部人。“霍特”集群包括：坦克第4集团军的兵团：从北高加索、沃罗涅日和奥廖尔附近调来的一些师；从德国调来的增援部队、其中包括1个拥有100毫米装甲和88毫米的“虎”式坦克营。反突击开始前，“霍特”集群的编成内包括：3个坦克师、1个摩托化师、5个步兵师、2个空军野战师、2个骑兵师，还有统帅部大本营预备队的一些分队和部队……“霍特”集群受领的任务是：在顿河以东沿科捷利尼科沃—斯大林格勒铁路发起进攻，同时向第6集团军接近。其行动开始时间定在12月12日。
苏联最高统帅部给各方面军的任务是，将外围廓向西扩大150—200公里左右。西南方面军和沃罗涅日方面军左翼的部队接到命令，准备对罗斯托夫和利哈亚实施向心突击。这次战役计划要歼灭意大利第8集团军以及撤到奇尔河和顿河的德军兵团。这项进攻计划的代号是“土星”，准备在12月中旬实施。顿河方面军和斯大林格勒方面军也接到训令，要求在最短时间内分割并歼灭被围在斯大林格勒地域的敌集团。然而，我们未能在行进间做到这一点。我军在此之前进行的交战使力量受到削弱，我们也没有迅速判明，陷入斯大林格勒这个大包围圈里的敌人究竟有多少兵力。保卢斯的部队躲在地下，并加强了防御阵地。最高统帅部大本营立即从大本营预备队中抽出P·B·马利诺夫斯基将军指挥的近卫第2集团军，来支援斯大林格勒方面军。然而，局势发生了变化，分割保卢斯集团的行动只得暂停下来。
“顿河”集团军群准备向斯大林格勒实施两次突击：一次从科捷尼利沃出发；另一次从托尔莫辛出发。组建突击集群的工作也在相应地进行。
对敌人的随机应变的能力应给予应有的评价。12月12日，敌人就从科捷利尼科沃地域发起强大的突击。敌突击集团仗着在兵力上对已大大削弱的第51集团军的优势，开始向斯大林格勒推进。同往常一样，德国人频繁地使用坦克和飞机。然而，他们未能突破我军的正面。第51集团军一面撤退，一面进行顽强的抵抗，使敌人遭到巨大的损失。
我们在斯大林格勒看到，被合围的希特勒法西斯分子又打起了精神。俘虏们证实：保卢斯及其周围的人，每时每刻都在等待与前来解围的部队相互靠拢配合攻击的命令。
希特勒法西斯分子遭受了巨大损失，遗尸遍野，到处堆满被击毁的技术装备，他们以此为代价，用了4天的时间，才向斯大林格勒推进了一半的路程。每时每刻敌人都可能从托尔莫辛方向实施突击。我们的最高统帅部及时地采取了相应的措施，令西南方面军的部队和沃罗涅日方面军的左翼部队改变方向，现在的进攻方向不是正南，不是罗斯托夫，而是向东南方向进攻，以便包围敌莫罗佐夫卡和托尔莫辛集团军。我军的进攻先于德军从托尔莫辛实施的突击。这场进攻于12月16日由西南方面军和沃罗涅日方面军发起，从此以“小土星”战役载入了军事学术史。
我西南方面军和沃罗涅日方面军的部队，摧毁敌人在奇尔河和顿河地区的抵抗后，以迅雷不及掩耳之势，歼灭了意大利第8集团军和掩护“顿河”集团军左翼的“霍利德”战役集群。进攻的第9日，他们进抵塔钦斯基和莫罗佐夫卡，从西面包抄了“顿河”集团军群的翼侧和后路。为挽救局势和免遭全歼，曼施泰因把托尔莫辛集团投入保护左翼，并将坦克第6师从科捷利尼科沃集团抽出撤回，从而减轻了对我第51集团军正面的压力。
12月24日，曼施泰因暂时得以稳住了莫罗佐夫卡附近的态势，但他在梅什科瓦河又遭到了突击。
苏联最高统帅部决定暂缓歼灭斯大林格勒地区的被围的敌军，把近卫第2集团军紧急调往梅什科瓦，以便抗击“霍特”集群实施的解围突击。近卫第2集团军从行进间投入战斗，与第51集团军各师协同行动，阻止了德军在梅什科瓦河的进攻，为我军在这一正面地段投入新锐兵力提供了可能。12月24日，曼施泰因刚刚停止了对莫罗佐夫卡的进攻，我军便开始了对科捷利尼科沃的进攻。12月19日，敌科捷利尼科沃集团军全军覆灭。曼施泰因只得下令撤退，以免自己的部队遭受重新被合围的威胁。德国统帅部想把部队解救出斯大林格勒合围圈的企图没有得到任何结果。12月份战斗的结果：战线的对外正面已远离斯大林格勒200—250公里。灾难就要降临到在高加索作战的“A”集团军群。歼灭被围的保卢斯集团的时候到了。
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