公元前112年，南越国末代君主赵建德与西汉发生战争，被汉武帝于公元前111年所灭。南越国共存在93年，历经五代君主。
南越国是岭南地区的第一个封建制国家，它的建立保证了秦末乱世岭南地区社会秩序的稳定。来源于秦朝中原地区的统治者，带来了中原先进的政治制度和生产技术，使岭南地区落后的政治、经济现状得到了有效的改善。南越国君主推行的“和辑百越”的政策，促进了汉族和南越国各个民族之间的相互融合，并使汉文化和汉字得以传入岭南地区，改变了岭南落后的文化状况。
公元前221年，秦始皇统一七国之后，开始着手平定岭南地区的百越之地。公元前219年，秦始皇任命屠睢为主将、赵佗为副将率领50万大军平定岭南，屠睢因为滥杀无辜，引起当地人的顽强反抗，被当地人杀死。秦始皇重新任命任嚣为主将，经过四年努力，终于在公元前214年完成平定岭南的大业。秦始皇接着在岭南设立了南海郡、桂林郡、象郡三郡，任嚣被委任为南海郡尉。南海郡下设博罗、龙川、番禺、揭阳四县，赵佗被委任为龙川县令。
公元前210年，秦始皇病逝，秦二世继位。公元前209年，由于秦二世的暴政激起了陈胜吴广等人的起义，接着就是刘邦和项羽之间的楚汉相争，中原陷入了一片混乱状态。公元前208年，南海郡尉任嚣病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务。不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。公元前206年，秦朝灭亡。公元前203年，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南地区建立南越国，自称“南越武王”。
公元前202年，经过多年征战，刘邦建立了西汉政权，并平定了中原包括项羽在内的其余军事势力。而此时的中原，已经兵乱多年，百姓生活劳顿困苦，所以刘邦没有用军事剿灭的方式来对付南越国。公元前196年，汉高祖刘邦派遣大夫陆贾出使南越，劝赵佗归汉。在陆贾劝说下，赵佗接受了汉高祖赐给的南越王印绶，臣服汉朝，使南越国成为汉朝的一个藩属国。此后，南越国和汉朝互派使者，互相通市，刘邦成功地通过和平的方式使得赵佗归顺，没有成为汉朝南边的敌对势力。
公元前195年，汉高祖刘邦去世，刘邦的妻子吕后掌控朝政，开始和赵佗交恶。她发布了和南越交界的地区禁止向南越国出售铁器和其他物品的禁令。赵佗考虑到吕后可能会通过长沙国来吞并南越国，于是赵佗宣布脱离汉朝，自称“南越武帝”，并出兵攻打长沙国，在打败长沙国的边境数县后撤回。吕后随即派遣大将隆虑侯和周灶前去攻打赵佗，但由于中原的士兵不适应南越一带炎热和潮湿的气候，纷纷得病，连南岭都没有越过。一年后，吕后死去，汉朝的军队停止了进攻。这时的赵佗凭借着他的军队扬威于南越一带，并通过财物结纳的方式，使得闽越、西瓯和骆越都纷纷归属南越，领地范围扩张至顶峰。赵佗也开始以皇帝的身份发号施令，与汉朝对立起来。
公元前179年，汉文帝刘恒即位，他派人重修了赵佗先人的墓地，设置守墓人每年按时祭祀，并给赵佗的堂兄弟们赏赐了官职和财物。接着汉文帝在丞相陈平的推荐下，任命汉高祖时曾多次出使南越的陆贾为太中大夫，令其再次出使南越说服赵佗归汉。陆贾到了南越后，向赵佗晓以利害关系，赵佗被再次说服，决定去除帝号归复汉朝，仍称“南越王”。一直到汉景帝时代，赵佗都向汉朝称臣，每年在春秋两季派人到长安朝见汉朝皇帝，像诸侯王一样接受汉朝皇帝的命令。但是在南越国内，赵佗仍然继续用着皇帝的名号。
公元前137年，赵佗去世，由于他去世时己达百余岁高龄，其儿子都已经死去，他的王位交由孙子赵眜继承。赵眜即位两年后，公元前135年，闽越王郢借机向南越国发动战争，攻打南越国的边境城镇。赵眜刚继承王位不久，国内民心还不稳，于是就向汉武帝上书，说明闽越侵犯南越的事实，请求汉武帝处理此事。汉武帝对赵眜的做法大加赞扬，称其忠于臣属之职，不兴兵互相攻击，并派遣王恢、韩安国两将军前去讨伐闽越。汉朝的军队还没有越过南岭，闽越王的弟弟余善就发动叛变，杀死了闽越王郢，投降了汉朝，于是汉朝的军队停止了讨伐的行动。
汉武帝随后将余善立为新的闽越王，并派遣中大夫严助前往南越国将处理闽越的事告谕赵眜。赵眜得知后，向严助表达了对汉武帝的深刻谢意，并告诉严助，南越国刚遭受过闽越的入侵，等处理完后事后，他就去汉朝的京城朝见汉武帝。随后，还派太子赵婴齐跟随严助回汉朝的朝廷当宿卫。严助离开后，南越国的大臣们用赵佗的遗训向赵眜进谏，劝赵眜不要去汉朝的京城，以免被汉武帝找借口扣留，回不来南越，就成亡国的形势了。于是，赵眜在以后统治南越的十二年中，一直以生病为借口没有入朝见汉武帝。
公元前122年，赵眜病重，其在汉朝当宿卫的儿子赵婴齐向汉武帝请求回到南越国。同年，赵眜死去，赵婴齐继承王位。赵婴齐在没去长安之前，曾经在南越娶当地的南越女人为妻，并生了长子赵建德，赵婴齐去长安做宿卫后，又娶了邯郸樛家的女儿做妻子，生了儿子叫赵兴。赵婴齐继承南越王位后，向汉武帝请求立妻子樛氏为王后，赵兴为太子，汉武帝批准了他的请求，此举舍长立幼，为将来南越国之乱种下了祸根。赵婴齐是一个暴君，喜欢恣意杀人，汉武帝屡次派使者到南越国，婉转劝告赵婴齐去长安朝拜汉武帝。赵婴齐惧怕进京后，汉武帝会比照内地诸侯，执行汉朝法令，因此以有病为借口，一直未去长安，只派遣儿子赵次公去长安当宿卫。
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