事情果然不出罗荣桓所料。正面山下的敌人近在咫尺，却没有发现八路军。两翼的敌人虽然距他们的直线距离很近，但“看山跑死马”，山路崎岖，一时还过不来。罗荣桓举起望远镜，沉着地观察着，敌人越来越近了：５００米、４００米、３００米……当罗荣桓预计政治部已转移到安全地带，敌人相距已不到２００米时，他才转移。罗荣桓面临强敌如此镇定沉着，泰然自若，给部下留下了深刻的印象。政治部的干事们都说：跟着罗政委最安全，用不着担心。在反“扫荡”中，机关几乎天天转移，随时都有与敌人遭遇的可能，但大家按照罗荣桓的要求，“该开会的开会，该出报的出报”，机关日常工作一直没有停顿过。
１１５师机关在内线与敌人周旋的同时，第６８６团、苏鲁支队、教导大队以机动灵活的战术，在外线狠狠打击日军，有力地牵制了在中心区进行“扫荡”的敌人。日军遭到的损失越来越大，最后不得不把正在进行“扫荡”的一部分部队撤了回去。
在这次反“扫荡”结束时，罗荣桓总结了经验。５月１４日，他在葫芦套召开的干部会上说，要普遍组织游击小组，“凡属我们的部队及机关都要这样做……我们自己先做出一个榜样来，我们要大力宣传，大力鼓吹。”他认为，机关人员“除了固定职务工作外，还要接受军事锻炼……将来可以出现大批的有作为的指导员干部。”
罗荣桓还指出，敌人“利用青黄不接、部队与群众粮食困难之际来扫荡山区，我们是有办法克服的。如果把主力运动到敌人的后方去活动，很容易解决粮食问题。再过一个月青纱帐又起，我们还可以到平原上去活动。”他的这一思想，是后来提出的“翻边战术”的萌芽。
无声的战斗
１９４１年３、４月间，日军推行第一次“治安强化运动”，首先在敌占区内强化伪组织，然后再对各根据地进行“扫荡”。７月至９月，搞第二次“治安强化运动”，又对鲁南、鲁中、清河等地进行大“扫荡”。秋天，敌人将“扫荡”的重点放在沂蒙山区。
在这种严酷的斗争环境中，为了解决统一山东军政领导和作战指挥问题，中共中央书记处和中央军委于１９４１年８月，决定合并山东纵队和１１５师军政委员会，山东纵队也由１１５师指挥。１０月２日，罗荣桓和陈光率师部到达临沂青驼寺，主持召开了山东军政委员会的首次会议，研究了１１５师与山东纵队建立统一指挥的问题，对秋季反“扫荡”也进行了部署。会后，中共山东分局、山东军政委员会和１１５师分别发出粉碎日军“扫荡”的指示。
１１５师指示的大意是：在敌人大“扫荡”时，要广泛开展群众性的游击战，小部队要树立独立自主的作战意识，不要在遭受敌人的第一次合击后陷于被动，应当适时跳出合击圈。在情况未查明前，先以敌为轴心转动，不宜跳得过远，免遭新的合击。要切实掩护群众，不使敌人杀害群众和抓走壮丁。连排干部要熟悉地形，做到６０里以内行动不请向导。指示下达后，罗荣桓又亲自组织参谋人员到各地察看地形、道路，布置情报通信网，组织精干的游击小组，为彻底粉碎日军的大“扫荡”作了充分的准备工作。
１１月初，侵华日军推行以“经济战”为主的第三次“治安强化运动”。在这期间，日军第１２军司令官土桥一次调动３个师团、４个旅团的主力和一部分伪军共５万余人，向沂蒙山区突然发动多路、多梯队的“铁壁合围”。尔后采取分区“清剿”和“辗转抉剔”的战法，企图消灭共产党山东党政军领导机关，彻底摧毁沂蒙山区抗日根据地。
这次行动是整个抗日战争时期日军在山东敌后发动的规模最大的一次“扫荡”，也是罗荣桓分工主持山东军事工作后，面临的一次严峻考验。
１１月５日清晨，敌人分为１１路，在坦克的配合下，从四面八方向留田合围。此时，１１５师师部、山东分局和山东省战时工作推动委员会机关（简称“战工会”，相当于省政府）共２０００余人，就住在青驼寺东北的留田一带。而战斗部队只有１１５师一个特务营和山东分局的一个特务连。
上午，日伪军已将留田团团围住。敌人离留田最近的只有七八里路，远的也不过十余里。１１５师的指挥机关、山东分局和山东省战时工作推动委员会机关的处境十分危险。
下午，在留田东南面的一个叫牛家沟的小村庄里，有一间草房，里面挤满了人。其中罗荣桓、朱瑞、陈光、萧华和陈士榘，还有司令部、政治部各部门的负责人以及特务营的营长、教导员，在罗荣桓主持下讨论行动方案（陈光此时从滨海区养病刚刚回来，尚未进入情况）。炕上摊放着军用地图，罗荣桓、陈光等人都围着地图在沉思，研究突围的方向。讨论已经有个把钟头了，需要赶快作出决定，因为敌人正在逼近。然而，又不能匆忙做出决定，怕万一撞到敌人的手里，后果将不堪设想。有的人主张向东，想想又不合适，转而又主张向西，但仍然是没有把握。作为军事主官的罗荣桓一直没有说话。
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