没想到，连番禺县令也莫名其妙的失踪了。得到消息的顾师爷，脸色大变，不敢再等下去，当即下令，立即攻城。
农历二月二十八，顾师爷和艾四率领近4万广府本地人组成的叛军，加上1万肇庆、广州府周边几县地主乡绅组建的团练壮勇，从佛山出发，进攻广州城。
而后，东边的番禺县境内的各个团勇，合计近万人，也纷纷加入围困广州城的队伍。
得知城外的大军已经开始进军，左宗棠忙命人在数万天地会众扎营的城东校场四周，安排了上千讨虏军和城中壮丁，来回巡逻，严禁天地会众外出与结群。他担心的是还有暗藏的奸细兴风作浪，索性让所有的会众均留守营地。
安定好城内的天地会义军后，冯云山又命令全城戒严。调出黄鼎凤的乙二师，加上城内的讨虏军，约有一万三千人，加上城内的贫民勇壮，部署在城头。
其实，广府土人和团勇还未抵达佛山，城内的冯云山便收到了细作的禀报。但由于兵力少，冯云山只得放弃了佛山镇，将广州城外的讨虏军，基本上都收缩到城内，不但如此，还提早将长洲岛上的守军，也调至广州城。
到此时，冯云山心中才安定下来。
只要城内的天地会众不乱动，城外的叛军没了城内的内应配合，以一万多的讨虏军兵力，加上广州城城墙的防守优势，对付城外的5万余杂乱无章的叛军，是绰绰有余。
但冯云山不想开展攻城防守战，那样会将本就遭受战事破坏的广州城雪上加霜，经济损失巨大。何况，这样一来，完全将广州发展的步骤打乱，甚至连长洲造船厂的修建都完全停了下来。
倒是黄鼎凤出了个主意，便是狙击叛军的头目，让叛军失去组织，不战自溃。
冯云山本还在想，乙二师只配置了一连火力的洋枪130杆，其余都是普通鸟枪，打不多远，火力欠缺，攻城防守时候难免要肉搏死伤。
听到黄鼎凤的话，忽然想起自己的亲兵营手中，还有110杆德莱赛针发火枪和100杆查尔维尔击发滑膛枪作为自卫武装，顿时大喜，便让刘胜邦率领三百亲卫，带着200杆洋枪，悉数交给黄鼎凤统一指挥。
却说顾师爷和艾四，率领一干土壮和团勇，将广州城西的正西门和大北门一段团团围住。
看见正西门，顾师爷想起自己几个月前跟随巡抚柏贵，正是从这正西门仓惶逃出，没想到自己今日又要从此处攻进广州城。不由豪情万丈。
只见土壮和团勇有些手持木棒铁叉，有些抬着推着在佛山镇打造的攻城云梯、登城车等，往城墙冲去，杀声震天。
城头上却静悄悄的不见动静，待到城下叛军冲近城墙20步时，城头一声急促的锣鼓声，城墙垛口后面的讨虏军纷纷爬起，手握鸟枪往城下射击。
城下叛军密密麻麻的，只顾往城墙冲，完全没有章法，一片烟雾之后，城下顿时死伤数百人。
紧接着，城下叛军推出冲车，往城门推来。而城头上的黄鼎凤，本来不想用城楼炮台上的火炮，这时也顾不得那么多，下令开炮。
顿时，几发炮弹带着巨大的动能冲天而下，虽然没有击中冲车，但旁边的几十名团勇被撞得血肉横飞。巨大的威力，更是将城下冲锋的一干土勇吓得面色惨白。
这时，又是一阵鸟枪连绵不断的响起，城下密集的土勇和团勇顿时稀疏起来。
双方装备完全不在一个档次上，很难想象，手持木棒和铁叉锄头的土勇，如何攻城。
在死伤七八百人后，城下的土勇和团练潮水般往后退去。
一点不懂军事的顾师爷和艾四傻了眼！本以为数万大军，广州城内只有区区万人，还有城内的天地会众人作为内应，攻占广州想必手到擒来。没想到，城内的内应联系不上了，不得已，直接攻城，却发现如此艰难！似乎，攻城并不是自己想象的那么容易。
正在这时，城头上突然枪炮声全部停止了，响起了一阵喧天的鼓声后，突然都静止下来。
顾师爷正纳闷，城墙上响起了一阵呼喊：“请顾师爷和艾四上前，本王有话要说。”
艾四有些害怕，不想理会，但顾师爷却是见过世面的“大人物”，他便拉着艾四道：“怕什么，我们不要上前，便在这离城三四里远的地方，看看这贼酋有何话说。”
却见城墙上放下十数个吊篮，数十人从吊篮内出来，往叛军中间大营走来。顾师爷和艾四见来的就数十人，顿时放下心来，率领着三百余人也迎了上去。
双方距离三四百步，对方便停下脚步。
顾师爷和艾四，看见对方手中拿着鸟枪形状的东西，便也不再上前，这个距离，顾师爷很是放心，鸟枪和弓箭都射不了这么远。他在盘算，这个距离，若是身后的兄弟猛地冲出，能不能在对方逃回城墙的吊篮前，抓住对方。
结果便是，若是再二百步以内，才有机会在吊篮拉起来之前，抓住对方。不过，还得承受城头上的鸟枪射击。想想，还是作罢，先看看对方有什么要谈的，可以肯定，不是投降，莫非还有其他事情？
于是他高声喊道：“叛贼，却有何话说？”
对面一人却哈哈笑道：“对待你这将死之人，我无话可说！”
“啊，你不是那个什么圣王？快……”话未落声，对面却响起了数十发枪响。
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