即使组织了周密的侦察，在发起进攻以前，也很少能够全面掌握敌军的情况。无线电静默、敌方的干扰性情报、固定的警戒哨以及地面和空中的巡逻和监视，都给侦察造成很大困难。因此，进攻计划必须是灵活多变的。一旦进攻开始，指挥官和部队都要准备应付瞬息万变的情况。从军事原则上讲，直到发起首次进攻以前，都要判断敌人的配置情况，正如伟大的毛奇所说：“一旦与敌接触即无计划可循。”
隆美尔定下了一个大胆而比较简单的决心。德军第15步兵旅 [ 注：属第90轻装师，辖两个团级单位。 ] 和意大利第10和第21军从正面向贾扎拉防线开进，攻击南非第1师和英军第50师的防地。轴心国进攻部队统由克鲁韦尔将军指挥，称为“克鲁韦尔集群”，我被任命为该群的作战处长。主要突击部队则由隆美尔亲自指挥。这支部队包括非洲军(当时由沃特尼林将军指挥)、意大利第20军(“阿里埃特”装甲师和“的里雅斯特”装甲掷弹兵师)和第90轻装师，其任务是，在夜间实施急行军，迂回贾扎拉防线，进至阿克鲁马地域，而后由后方攻击英军部队。第90轻装师和侦察部队则向阿德姆进攻，破坏英军补给线。
起初，隆美尔认为，可一举攻占比尔哈凯姆，这样非洲军即可通过该地发展进攻。按最后定下来的计划，即所谓“威尼斯”计划，非洲军和第90轻装师的前进方向，还远远在比尔哈凯姆以南，而只能由在北翼行动的“阿里埃特”师夺占该地。事实表明，当时我们对夺取比尔哈凯姆的意义是估计不足的。我们要想在贾扎拉防线后方取得任何胜利，都必须夺占比尔哈凯姆。由于我们的主力装甲部队实施了迂回，敌人正好利用比尔哈凯姆作为攻击我们运输纵队的基地。事实上，敌人在这方面的行动是很见效的。照我的看法，第90轻装师和意大利坦克军于进攻第一日就应在强大的空军支援下攻打比尔哈凯姆。
也许会提出这样的问题：隆美尔的计划或许是不够可靠，或者是过于鲁莽的。有人认为，他或许应该沿阿卜德小道或卡普措小道对贾扎拉防线实施正面突破。但是，这样会碰上英军的第1和第7装甲师。这两个师前面有绵密的地雷场作掩护，而且还有占领有利防御阵地的炮兵进行支援。使我们惊奇的是，象奥金莱克元帅这样著名的将领竟然向里奇建议(这个建议写在5月20日的一封信里)，说这是我们最为可能的进攻方向。但据我看，这样的进攻是毫无取胜希望的。隆美尔取胜的唯一希望寄托在机动作战上，他那训练有素的部队和指挥官们能以机动作战取得对英军的优势，并集中优势兵力攻击被分割的敌军部队。但是，也必须指出，隆美尔应该把他的迂回行动加以限制，假如在第一天只进至纳杜特盖绍斯至哈马特井一线，而不要令他的装甲师进入阿克鲁马地域那就好了。为实现他这个雄心勃勃的作战计划，我们的突击部队分散在广阔的地域内，这就为英军实施反击提供了良机。另外，把第90轻装师和侦察部队远远地派到阿德姆去，也是错误的。尽管这一行动在英军后方地域引起了混乱，但毕竟是力不从心，不能取得什么决定性的战果，而且分散了突击兵力。
英军第8集团军编有两个军：由戈特将军指挥的第13军和由诺里将军指挥的第30军。第13军辖南非第1师和英军第50师，这两个师扼守贾扎拉防线的北段；此外，还辖有防守托卜鲁克的南非第2师和印度第9旅(印度第9旅的一个营防守阿德姆据点)。该旅还配属有第1坦克旅和第32集团军属坦克旅，负责直接支援贾扎拉防线北段的防守部队。
第30军辖第1装甲师(第2和第22装甲旅，以及第201警卫旅)、第7装甲师(第4装甲旅和第7摩托化旅)、防守比尔哈凯姆的“自由法兰西”第1旅、防守古比井的印度第29旅以及战斗开始前刚刚调到这里的印度第3旅。印度第3旅的任务是在比尔哈凯姆东南建立一个新据点。第201警卫旅防守骑士桥据点；第7摩托化旅除在比尔哈凯姆以西组织侦察警戒外，还在雷马特建立一个据点。
第1装甲师配置在卡普措小道两侧。南边是第7装甲师，任务是准备抗击迂回比尔哈凯姆的进攻部队的突击。这种配置是符合坦克战的基本原则的，就是说，不要让占领防御阵地的步兵兵团来控制装甲师，而要让装甲师脱离步兵，可以自由地实施集中兵力的反击。但是，英军却把第201警卫旅束缚在骑士桥据点的防御阵地上，以至该旅在整个战斗中都无法支援第1装甲师，只局限于完成一种固定的任务。第7摩托化旅无疑也是一支机动部队，但也被分成若干独立纵队行动，不能与坦克协同作战，因而在使用上未见成效。摩托化旅是装甲师的一个组成部分，只有与装甲旅密切协同，才能发挥其应有作用。
奥金莱克5月20日给里奇的信件中，判断我们很可能沿卡普措小道发起进攻，但是他也没有排除迂回比尔哈凯姆的可能性。这为总司令提醒里奇要在卡普措小道两侧集中使用两个装甲师，他说：“如果敌人从南翼迂回，实施主攻，从地图上看，还不能说我们的部队的配置是过分靠北了……我考虑，举足轻重的一招是，你不要破坏任何一个装甲师的完整建制。他们的战斗训练都是以师为单位进行的，我希望，他们也要以师为单位进行战斗。诺里应以军长的身份指挥这两个师。这样，他掌握着两个部队，就可以发挥灵活机动的长处” [ 注：见奥金莱克著：《派遣》。 ] 。
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