在扎波罗日以南，托尔布辛将军占领了麦里托波尔，并通过贝列科普地峡挺进第聂伯河河口。曼斯坦提出要撤出河流大湾地区，但希特勒却坚持要他实施反击，以援救尼科波尔和克里维罗格。曼斯坦于十一月二日进行反击，取得了一定的战术成果。科涅夫军队的一翼受到攻击，便被迫退到第聂伯河一线。然而，在西北三百英里的瓦杜丁元帅的军队却以强大兵力在基辅两侧渡过第聂伯河。十一月三日，30个步兵师、24个坦克旅和10个摩托化旅由占领的登陆场投入战斗。德军的防御崩溃了。十一月六日，斯大林元帅在一次每日特别命令中宣布已经占领基辅。
俄军在迅猛地扩大战果。十一月七日，他们的先头部队已到达基辅西南四十英里的法斯托夫；十一日抵达第聂伯河以西五十五英里的拉道梅什尔；十三日，他们的坦克已经来到日托米尔这座重镇的郊区。宽正面，大纵深楔入的部队大有将“中央”集团军群与“南方”集团军群分割之势。因此，当时应当立即采取对策。
十一月六日，曼斯坦决定将所有的装甲师都集中在法斯托夫-日托米尔地域，以便向基辅实施突击。第48坦克军奉命，毫不迟疑地将指挥所转移到法斯托夫以南。十一月七日，我来到设在白教堂的指挥所，它在法斯托夫以南大约十五英里处。我们当时归第4坦克集团军指挥。我们打算通过法斯托夫建立一道防御地区，以掩护各装甲师的集结，但俄军却不给我们时间。法斯托夫由两个后方警卫营 [ 注：由年老和二流部队的士兵编成。 ] 和一个由散兵游勇组成的营防守，到七日晚上就失守了。
可惜，第25装甲师过早地被投入了法斯托夫战斗，这个师有一段不走运的经历。它于一九四三年八月建于挪威，在法国受过训练，还远远不适于参加战斗。当时的装甲兵总监古德里安将军不同意让它参加战斗，但是这个师还是被派到了乌克兰，并被投入战斗。使事情更坏的是，“南方”集团军群安排师的全部轮式车辆在贝尔吉切夫地域下火车，而坦克则在东南一百二十五英里的基洛夫格勒下车。由于基辅以西情况紧急，“南方”集团军群又令轮式车辆一下火车就开往战斗地域。十一月六日晚，第4坦克集团军令该师以最大速度向法斯托夫开进，并协同党卫军“莱赫”装甲师的一个团以全力占领它。师的装甲团过了几天以后才到达这里。
象这样的命令和部署，如果是让有丰富经验的师和司令部去执行，也够他们紧张的了，而让这样没有经过怎么训练的部队去执行，后果真是灾难性的。十一月七日中午，第146装甲步兵团的前卫在法斯托夫以南与俄军的T-34坦克遭遇，当即仓惶逃窜。部队还没有打一仗，早已混乱不堪地溃散了，师长谢尔将军费了很大力气才把它们重新集合起来，逃脱了俄军的攻击。俄军击毁了它们几乎是全部的运输车辆。十一月八日下午，谢尔将军来到我们设在白教堂的指挥所，从此他的师归我军指挥。
十一月九日，该师的装甲团由基洛夫格勒来到这里。师的作战科长皮科勒尔少校一起来到，他是我在第7骑兵团时的老朋友。这时，第25装甲师奉命以全力阻止俄军继续向西南和南推进。由于有谢尔将军的卓越指挥，该师已经开进到法斯托夫的东郊，在此被优势兵力的俄军所阻。该师的这一行动，使我们得到了一个喘息时机，以便集结坦克，实施一次猛烈的反击。但是，遗憾的是，第25装甲师在兵力兵器方面的损失实在是太大了，甚至几个星期内都不能参加进攻行动。第25装甲师的经验再一次证明，经过实战锻炼的部队还能对付俄军，没怎么受过训练的部队挫败俄军的可能性就很小了。
这时，德军最高统帅部对基辅方向的形势作了估计，并连忙由意大利和西线调来增援兵力。古德里安将军对这期间的战略形势作了清楚的叙述：“希特勒决定反攻。根据他平素的怪脾气，要使用数量不足的部队进行这次反攻。我在同陆军总参谋长商讨此事以后，我趁着于一九四三年十一月九日召开研究坦克使用问题的会议的机会，向希特勒建议，请他放弃实施那些在时间和地点上都很分散的小规模反击，而集中基辅以南现有的所有装甲师，参加通过贝尔吉切夫去攻打基辅的预计的行动。我还建议，将尼科波尔登陆场上的装甲师调回来，该登陆场由舒尔尼尔将军率部扼守。同时将在科尔松地域扼守第聂伯河防线的‘克列斯特’集团军群的各装甲师也一起调回来。我用了我最喜爱的一句老话：要用它，就不要褒贬它。希特勒注意到了我所说的话，但是他并没有据此作出什么安排” [ 注：见《坦克指挥官》。 ]
十一月八日至十五日，第48坦克军在基辅突出部以南集结了大量的坦克。我很高兴，就在我们发起反击以前，巴尔克将军被任命为我军军长。他是我军最卓越的坦克指挥官之一。如果说曼斯坦是第二次世界大战中德国最伟大的战略家，那么，我想，巴尔克最有资格被誉为最好的战斗指挥官。他深谙战术，并具有很高的指挥才能。他当过各级的指挥官；1940年在法国当过步兵团长；1941年在希腊当过装甲团团长；1942-1943年在俄国当过装甲师师长。后来他又戴上一顶顶新的桂冠：在波兰、法国和匈牙利当了集团军司令官和集团军群司令官。
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