朱温发动这次战争，还是有很多准备的。比如他和扬州军阀杨行密在多年征伐之后，达到了暂时和解。此时李克用经过几场内乱之后实力大损，他乘机在李克用手上夺下了潞州这个军事重地，并且派张存敬围攻河中的王珂。王珂穷急无法，先后向盘踞在凤翔的凤翔节度使李茂贞和李克用求救，但都被拒绝了。其实李克用不是不想救，而是自顾不睱，没法去救援他，因为王珂是李克用的女婿，李克用写了一封信给女儿说：“我现在帮不了你了，你和王郞先投降吧。”在得知李克用无法救援之后，王珂走投无路，只好投降。朱温赶到河中，先是假模假样的拜奠了干舅舅王重荣，然后和王珂抱头痛哭。王珂非常受感动，心想这个干老表真不错，跟着朱温去汴州享福，但最终还是难逃一死，被朱温杀掉了。（关系好像有点乱）
经过一番准备之后的朱温对李克用已经是处于上风了，加上他此时又是代表皇帝的旨意，正好可以用来讨伐当初入过长安的李克用。可以说是师出有名。而且在前期粱军也是十分顺利。
天复元年三月，朱温大举进攻李克用，他的计划是大将氏叔琮为一路，出太行；晋州刺史侯言为一路，出阴地关（今山西汾西东北）；洺州刺史张归厚为一路，出马岭关（今山西太谷东南）；大将葛从周为一路，出土门（即大名鼎鼎的井径口）。四路汴军会同出飞狐（今河北涞源）的义武节度使王处直部和出新口（今河北磁县附近）的天雄军节度使罗宏信所属张文恭部，共六路大军，直捣李克用的老巢太原府。
而此时的李克用也迎来了对朱温作战以来最大的危机。由于河东各藩镇见朱温来势凶猛，纷纷离开李克用，而转投朱温旗下，是啊，那年代投谁不是投啊。于是河东之地纷纷失陷于粱。但是李克用也不是一个完全等人来攻打的人物，比如他的两员干将周德威和李嗣昭就给粱军制造了不少麻烦。氏叔琮军出石会，周德威、李嗣昭以精骑五千蹑之，杀戮万计。初，汴军之将入寇也，汾州刺史李瑭据城叛，以连汴人，至是克用令李嗣昭、李存审将兵讨之。是岁，并、汾饥，粟暴贵，人多附瑭为乱，嗣昭悉力攻城，三日而拔，擒李瑭等斩于晋阳市。氏叔琮既旋军，过潞州，掳孟迁以归。在南部重镇潞州失守之后。
粱军连过芒车关、腰鼓岭、石会关（均在今山西武乡西北），越秦城（今山西太谷南），直扑到太原城下。李克用知道朱温来者不善，在内部深挖战争潜力，男女老少全都上城防御。老天也不长眼，阴雨不断，李克用冒雨指挥，有时甚至连饭都来不及吃。本来在外线出击粱军成功的周德威、李嗣昭也沿着山脉带着兵力，回来防守太原。
但是晋军形势依然十分吃紧，李克用大惧，李存信向他提议说，不如放弃太原，出奔云州，再投奔北方游牧民族，然后收容旧部以图卷土重来，但是周德威、李嗣昭等人反对，李克用听后很犹豫，只是还没有下决断而已。这时李克用的那位正室刘夫人出来说话了，她问道：“这是谁的馊主意。”李克用说：“李存信。”她又说：“李存信只是一个没有见识的牧羊人，他的话怎么能够让你取得胜利呢？况且你当初听到王行瑜弃邠州而走，终于被擒而死，你还耻笑他呢，今天怎么能自己也做这种蠢事呢？以前你流亡在达靼，几次三番遭人迫害，差点就没命了，不是因为天下多变故，你哪里还能回得来。现在我军屡败，兵力散亡，所剩无几，一旦失去了能防守的要地，谁还肯跟随于你？再说了，北边你真的去得了吗？”李克用一听，真是字字在理，夫人说得太对了，太原这个大本营如果都已失守，我还能去哪里呢？于是下定决心，坚决要守住太原，于是逐渐又收容了一些败兵，增强了自己的力量。加上太原是原来李渊、李世民起兵的大本营，后来李克用起兵之后也是以它为大本营的。所以太原的城防可以说是非常坚固，非常难攻打。李克用又派出手下的三员大将周德威、李嗣源和李嗣昭率敢死士在雨夜中趁粱军不备，冲出城去杀了粱军个措手不及，粱军死伤惨重。雁门都知兵马使李存进率另一路河东军在洞涡驿（今山西清徐东）大败粱军氏叔综部，又给了粱军当头一个大棒。结果朱温因久攻不下，粱军粮草匮乏，加上天在下雨，粱军多疾病，难于为战，只得暂时撤退。
朱温虽然选择撤退，但是李克用却不会让朱温舒服的撤走，他马上发动了对朱温的反击。他派出大将周德威追至白壁关，俘斩粱军万余计，又收复慈、隰、汾等三州。虽然李克用奋力撑过了这一阵，但是坏消息是一个接着一个而来。刘仁恭这个家伙，竟然又打起了李克用的主意。云州都将王敬晖杀刺史刘再立，以城归于刘仁恭。克用遣李嗣昭讨之，仁恭遣将以兵五万来援云州，嗣昭退保乐安，燕人掳敬晖，弃城而去。看来王敬晖投靠刘仁恭也一个错误。但是也可以说明李克用的势力在一步步的被压制。
朱温虽然没能一举击败李克用，但是也清除了李克用的几位盟友，占领了原先属于晋军的潞州、河中等地，加上刘仁恭背叛了李克用之后，李克用实力更是大损。朱温的这次出击可以说是给了李克用沉重的打击。但是同时也将李克用打醒了，使得李克用明白今后晋军的一切行动都是要为了对付朱温而服务的，你小子才是我最大的敌人。有他没我，有我没他，双方必然要有个了断。而且朱温势力日渐强大，光靠自己一家之力是很难对付他，必须发动一切可以发动的力量用来对付朱温这个死对头。于是李克用做下面几件事，一是和契丹结盟，与耶律阿保机约为兄弟，二是帮助反对朱温的诸藩镇共同对付朱温，其中包括曾背叛自己的刘仁恭。三是坚决要拿下潞州这个战略要地，用来对抗朱温。
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