早在1939年10月初，刚刚征服波兰以后，希特勒即发出了关于在西线准备进攻的第一批指令。他在这些指令中强调说明，如果英法两国都不同意结束战争，那他就要尽可能提前采取行动，因为长期延宕下去会使敌人的军事实力不断增长，并有可能使一些中立国家也倒向同盟国方面。按照希特勒的看法，不论从哪个方面来说，时间对于德国总是不利。因此，他曾表示担心，如果采纳他那些军事顾问的意见，继续等待下去，那么，同盟国方面军事力量的增长，有可能超过德国；而这样，就将要打一场长期的消耗战，会把德国现有数量有限的资源消耗干净。同时，德国还有可能在背后受到俄国的致命打击，因为希特勒已经感觉到，尽管他同斯大林缔结了条约，但斯大林的中立保证是不会太长久的，一旦他认为有利于自己的时机已经成熟，那他马上就会动手。这种恐惧心理促使希特勒力求提早发动进攻，想用武力强迫法国人求和。他认为，只要法国退出了战争，英国人必步后尘，也会随之而就范。
按照希特勒的看法，他当时已有足够的兵力把法国打败，因为在新式兵器方面他拥有很大的优势，而这正是起着决定性作用的。他说：“我们的装甲坦克部队和空军，不仅仅是进攻的工具，而且也是防御的工具。他们的技术，就当今现有的水平来说，都已达到了很完善的程度，这是其他任何国家都无法比拟的。他们的军事行动，已有适当的组织和经验丰富的领导来作保证，可以发挥出战略上的潜在威力，这也是其他任何国家所没有的。”当然，希特勒也不能不承认，法军在旧式的传统武器方面，特别是在重型火炮方面，仍是拥有优势的。但他却又指出，在现代的机动性战争中，这些旧式武器已不再具有决定性的意义了。因为他在新式武器方向占有技术上的优势，所以，即令法军在兵力动员数字方面可能拥有优势，也是不必去考虑的。
德军的领导者们，赞同希特勒对于持久战的担心，但并不同意他发动“闪击战”以迅速取胜的打算。那些军事领袖人物感到，要击毁法军，力量仍嫌不足，因此建议希特勒采取防御行动，以等待法英两国“自动求和”，或者促使他们开始发动进攻。只要他们发动进攻，德军就抓到了彻底反击的机会，并能进而转入反攻。
希特勒压制住了这些反对的意见，最后终于决定，要在1939年11月的第2周开始发起进攻。但是，后来因为气象条件有所变化，天气预报不利，加上铁路运输也发生了故障，所以顺延了3天。接着，由于种种类似的原因，又不断地进行短期的顺延，总共推延了11次，直到次年1月中旬为止。到后来竟把这个问题长期搁置了。于是到了5月，才又下达预先号令，把开始进攻的日期真正确定下来。然而在此期间，作战计划已经进行了根本性的修改。
德军的作战计划是由哈尔德领导的总参谋部负责拟建的。原来计划规定，主要突击要穿过比利时中部地区来进行，这和1914年的情况完全一样。这样，由波克统率的“B”集团军群将担任主攻任务。而隆德斯特率领的“A”集团军群，则配置在左翼方面，预计穿越阿登山脉的山谷地和森林地，在次要方向上实施进攻。当时，对于阿登山方面的获胜希望，完全是一种幻想，因为所有的坦克师都转隶给波克的“B”集团军群了。德军总参谋部认为，阿登山区的地形完全不适宜于坦克的行动。
然而，隆德斯特的参谋长曼斯坦认为，这个计划过于墨守成规了，几乎是盲目地重复1914年的计划。通过比利时进行突击，对于英法盟军来说，不会产生突袭效果，而且他们正好作了准备，就是要阻击这个突击。曼斯坦认为，这个计划还有另一个缺点，即把英军选作为主要打击对象，而一般认为，英军要比法军更加坚强。第三个缺点，照他看来，即令突击能够成功，也可能只是把盟军赶了回去，德军除了获得弗郎德勒沿海地区之外，其他什么也得不到。所以，这个计划即使能够成功，也得不到决定性的结果。而要获得决定性的结果，就只能采取间接路线，其办法就是切断敌人的交通线，遮断盟军从比利时实施退却的道路。
曼斯坦建议，应该把重点从右翼转移到中央，通过阿登山地区来实施主要突击，也就是说，应该选择敌人料想不到的方向。他认为，尽管这个山区地形险恶，难以通行，但是并非不能通行，在那里仍然可以有效地使用装甲坦克部队。对于他的建议，古德利安以专家身分发表了权威性的意见，予以支持，因而又加强了他的信念。
对于这个新计划的果敢冒险精神，希特勒是非常赏识的。不过，最后决定改变原定计划的真正原因，却是一个意外的事件。1940年1月10日，一位德军的参谋军官，携带着有关原来计划的文件，从蒙斯特飞往波恩，由于遭遇大雪迷失了方向，误行降落在比利时境内。德军最高统帅部当然害怕他来不及烧毁这些文件(事实上，他只烧毁了一部分)。甚至到了这个事件以后，德国的陆军总司令和总参谋长还是不肯完全接受曼斯坦的计划。于是，曼斯坦只好直接向希特勒请示，最后由希特勒亲自干预，个人作出决定，这个不平凡的计划才终于拍板定案。
在此期间，一场虚惊使得盟军方面自动地显出了他们的意图。德军统帅部清楚地看到，盟军正把相当数量的兵力开向比利时内地。这个事实也促使德国人非按曼斯坦建议改变计划不可。
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