这正是汪洋所要达到的效果。在高地上的美军注意力均被吸引到了公路上时，第l16师主力已经进入了进攻出发位置。汪洋一声令下，第347团主力和第348团如两把尖刀，直捣美军阵地。这时已经是黄昏时分，高地上、河谷中到处枪声一片，军号声大作。美军被搞得晕头转向，搞不清哪里是志愿军主力，到底有多少志愿军。美军营长米利金是参加过第二次世界大战的老兵，但他却从来没有见过这种阵势，惊得目瞪口呆，半天才下令重机枪连开火。机枪射手请示射击目标，米利金叫道：“往哪打？那里有喇叭声，就往那里打！”美军的机枪在阵地前打出了一道火墙，志愿军正面进攻受阻……，迂回分队在夜幕的掩护下，从侧后冲上了美军阵地。一排手榴弹，接着是冲锋枪的扫射，战士们猛打猛冲，将美军阵地搅得一片混乱。一个志愿军的战斗小组动作过猛，连手榴弹都来不及投，就冲到了美军的机枪掩体前，两人一合力，干脆把美军的机枪连带射手一起掀下了山崖。战至22时，两颗绿色情号弹从美军阵地上腾空而起。美军残部向云山城内狼狈逃窜。
激战过后，志愿军士兵惊异地发现自己的对手不是南朝鲜兵，而是黄头发、大鼻子的美国兵。这是他们战前所不知道的。经过审讯战俘，他们方明白自己遇到了美国的王牌军——第l骑兵师。
情况被逐级报告到了第39军军部。军长吴信泉沉吟片刻，对政委徐斌州说：“本想吃肉，却先啃上了骨头。怪不得火力这么强，原来是美军的王牌军。我的意见，继续进攻，吃掉这股敌人！”徐斌州说；“同意。出国第一仗就与美军交手，这是对我们的考验。应该告诉各师，发扬我军近战、夜战的特长和大无畏的革命英雄主义精神，首先从气势上压倒敌人！”“就这么办！”吴情泉说，“命令各师，多动脑筋，先打乱敌人，然后各个歼灭。”
志愿军总部接到报告后，彭德怀司令员的答复只有一句话：“坚决消灭美军王牌师。”
彭德怀的命令迅速传达到部队。听说与美国王牌师交手，第39军官兵斗志更旺，一股英雄豪气陡然而生。一位班长说：“它是王牌，老子就是王中王，专克***王牌军！”志愿军的进攻更加猛烈。到23时，志愿军已经攻克云山外围的全部高地。师长汪洋立即命令预备队第346团投入战斗，向云山城内发动进攻。第346团团长吴宝光亲自到尖刀连——第4连布置任务，要求他们不顾一切，决不恋战，直插云山城内，来个中心开花，为团主力打开通路！
第4连跑步前进，很快便通过了美军的炮火封锁区，进至云山城边的三滩川大桥附近。这里是进入云山的必经之路，美军严密布防。第4连隐蔽前进，直到距大桥150米时才突然开火，发起冲锋。尖刀排冲上桥头，迂回分队则迅速解决了美军迫击炮阵地。趁敌混乱，全连突入了云山城。
副班长赵子林带领三名战士，两人一组，交替掩护，冲在全连的最前面。在城中心的十字路口，迎面碰上了一辆美军的重型坦克，坦克后面跟着车队。他们一阵射击，卡车上的步兵纷纷跳下车。坦克也掉转炮塔，对准赵子林等人猛烈扫射。其它几个战斗小组这时也已先后赶到，与美军形成对峙。赵于林见状，找来两根爆破筒，喊道：“掩护我！"，就向坦克扑去。
美军坦克发现有人接近，马上封锁街面。赵于林躲进街旁的屋子，穿墙破门，一直冲到了坦克近前。不料，爆破筒插不进行驶中的坦克履带。赵子林情急之下，干脆横刀立马，冲上街头，等美军坦克驶到眼前，方拉响爆破筒，纵身跳入了路旁的一间空屋子里。
“轰隆”一声巨响，房屋被震得泥土直落。赵子林抖掉尘土，跑到大街上一看，不由得哈哈大笑，只见美军坦克的履带被炸成了几段，车体在巨大的惯性驱动下，冲出好几米，压扁了一辆吉普车，车上的几名美军也变成了肉酱。
拔掉“拦路虎”，4连直捣美军指挥所，战士们高喊着“缴枪不杀”冲人院中。活着的美军听不懂中文，不知如何是好。一位志愿军战士对准天上就是一梭子，叫道：“不服气吗？咱们再打”，美军听不懂中文，却听懂了枪声，急忙举起了双手。
紧随着第4连，志愿军其它部队从四面八方突人了云山城，与美军展开了巷战。在志愿军的猛烈进攻之下，美军已经斗志全无。为避免全军覆没，团长帕尔莫只好下令向南撤退。由云山向南有两条公路，一条通向龙山洞，一条经上九洞、立石通向宁边，两条公路在西迂洞附近分叉。午夜过后，美军部队开始后撤。由于通往龙山洞的公路已被切断，帕尔莫命令部队向立石方向撤退。
然而，想跑，已经来不及了。美军先头部队刚刚通过西迂洞路口，主力即被志愿军挡住了去路。担负穿插任务的志愿军第348团如神兵天降，一举攻占西迂洞路口，封锁了美军南撤的通路，将其拦腰截成数段，并趁势以一部攻占云山机场，全歼守敌1个连，美军的4架飞机还没来得及起飞，就变成了志愿军的战利品。
在西迂洞路口，南撤的美军部队与志愿军部队展开了混战。志愿军首先击毁l辆榴弹炮牵引车，接着又击毁l辆清障坦克，把公路堵得水泄不通。美军几次反击，都无法打开通路。第8团副团长埃德森只好下令部队抛弃重装备，分散突围。这样，向立石撤退的美军主力第8骑兵团第l、2营，坦克第70营，野战炮兵第99营的坦克、卡车、榴弹炮都被抛弃了，活着的官兵们趁着夜幕，有的逃向了诸仁桥地区，有的逃人深山，直到几天后才回到部队。战至l1月2日凌晨，云山地区的美军第8骑兵团级战斗队主力连同南朝鲜第15团、第12团1个营大部被歼。只有驻守“骆驼鼻子”的美军第3营的命运还是一个未知数。
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