１９４２年１０月２３日，在伯纳德·蒙哥马利爵士的率领下，英国人在埃尔—阿拉姆发起最后进攻，其军事力量具有毁灭性：将空中完全控制，并以１１００辆坦克对付敌人的５００辆坦克。这支机械化步兵的前进得到图卜鲁格和马特鲁港已登陆部队的支持。１１月２０日，意大利再次失去拜尔盖，这一次是永远的失去了。
１９４２年１１月７日，同盟国部队在摩洛哥和阿尔及利亚登陆，向隆美尔率领的意大利—德国军队发动进攻。这就是由德怀特·艾森豪威尔，未来的同盟部队最高指挥指挥的“火炬行动”。这一天，法国军队获得新生：法国在第一次世界大战中曾经胜利，但目前因内部的长期争斗而失败、分裂。戴高乐将军同艾森豪威尔一起，率领法国士兵登陆，这些士兵在英国已经卧薪尝胆了两年，等待着重新唤回荣誉和尊严这一天的到来。这次登陆对法国来说应当是重新建立民族统一的机会，但忠实于维希政府的法国部队却进行抵抗：他们在卡萨布兰卡、阿尔及尔和奥兰向登陆部队开火。法国驻北非军官和政府部队与美国人没有矛盾，但他们憎恨英国人，不会忘记同胞们在凯比尔港遭到的命运。这次对法国舰队的进攻旨在防止舰只在１９４０年法国失败、法德两国在贡比涅签订停战协议后被高级军官出卖。自然，区区法国维希政府的部队无法阻止登陆。１１月８日，法兰西斯·达朗上校代表贝当元帅签订了停战协议。经艾森豪威尔同意，达朗成为法国维希政府在北非的首长。但１２月２４日，他却被神秘谋杀（被维希政府的忠实者杀害，或由于他在同英国打交道时难以对付而被英国特工人员杀害）。亨利·法诺雷·吉罗将军接替了他，被任命为法国驻非洲最高长官。
希特勒对法国在非洲的“背叛”很快采取了报复行动。１２月１０日，一支德国部队入侵法国南部，使维希政府彻底名声扫地，并迫使法国官员只能在第三帝国和抵抗组织中选择其一。多数人选择了第二条路，离开法国经西班牙，去北非加入新法国部队。与此同时，１２月２６日，停泊在土伦的法国舰队在德国的攻击下，将舰只沉没而绝不投降。
轴心国部队决定登陆突尼斯，前去帮助非洲团队（现在利比亚面临失败），阻止英法美向拜尔盖前进，以及阻止英军从东南方向挺进，这将面临着同阿尔及利亚和摩洛哥的同盟部队交战。因此轴心国部队（意大利两个师，德国三个师）将在两条战线战斗。这支部队由乔瓦尼·梅斯指挥，共２５万人，与英国的第一、第八集团军（陆军元帅蒙哥马利率领）和美国第五集团军展开战斗。美国第五集团军，除了摩洛哥志愿兵外，还有法国将军勒克莱尔、克尔兹、马昂尼率领的法国战斗队，最重要的是，还有巴顿将军的“金刚石钻机”坦克部队，后来，这支部队在西西里、诺曼底和中欧作战中取得了巨大胜利。当蒙哥马利率英军从利比亚压上来时，法国和美国军队已准备好从西部发动进攻。同盟国的装备是坚不可摧的：第八集团军便有１２万辆战车，有２４吨位的拖车，还有吉普车。
３月１６日，蒙哥马利沿马雷斯防线，以６２０辆谢尔曼坦克对意大利留在“中心”地区的９４辆坦克发动进攻。意大利抵抗了１５天。４月７日至１０日，意大利—德国部队开始沿乔蒂斯—阿卡瑞特Ｃｈｏｔｔｓ Ａｋａｒｉｔ防线撤退，随后，沿昂菲达维尔Ｅｎｆｉｄａｖｉｌｌｅ防线再次撤退。４月１０日，蒙哥马利占领了斯法克斯和凯鲁万。亚历山大将军继续进攻，于５月６日凌晨３点以８００辆坦克、５００门大炮发动进攻。５月７日，轴心国全面失败：英国占领了突尼斯，美国占领比塞大，冯·阿尼姆（隆美尔的替
代者）于圣马丽—杜—锡特被印度第四师俘虏，非洲军团向美国人投降，装甲师被消灭。５月３日，意大利第一集团军接到罗马命令，放下武器投降。
同盟国的“战利品”包括２０万名战俘，１６名德国将军，１０名意大利将军。轴心国在北非死亡８．２７万人。
巴尔干半岛战争
1939－1945
１９３４年，墨索里尼曾动员军队支持奥地利独立。１９３８年，第三帝国吞并奥地利，使墨索里尼受到损害。现在他认为要对长期约束他的元首以牙还牙。既然希特勒占领了奥地利，那么他，墨索里尼要占领阿尔巴尼亚，这与希特勒的做法完全一致。首先，他向佐格国王提出意大利将对其实施保护政策，后来，见到国王在犹豫，他便发出最后通牒：要么接受，要么离开。国王决定离开阿尔巴尼亚，和他的妻子杰拉尔迪纳逃往希腊。意大利军队没放一枪就进入发罗拉。维克多·埃马努埃尔三世将阿尔巴尼亚国王的头衔加给意大利国王。墨索里尼要求国王任命他为意大利军队的最高首领，同希特勒在第三帝国中的名称一致。国王只满足了他的部分要求，仅任命他为前线部队首领，至此，法西斯主义独裁政府已在墨索里尼和国王之间形成了两头政治。希特勒曾多次鼓动墨索里尼摆脱国王的专制，但墨索里尼始终未敢轻举妄动。他了解意大利人的感受：对他们来说，萨瓦尔人仍然并将永远是第一次世界大战的“士兵之王”。王宫朝臣们对纳粹德国怀有敌意：意大利君主主义者将希特勒看成粗鲁的恶霸。希特勒对这一“赞美”加以回敬，在私下谈话中，称维克多·埃姆努埃尔为“蠢人”。这是轴心国内部的关系形态。当墨索里尼难以忍受希特勒不断向他展示战争成绩时，决定从意大利的阿尔巴尼亚基地对希腊发起进攻，时间定为１９４０年１０月２８日。这是１９２２年法西斯主义在意大利获得权利的纪念日。首先，意大利向希腊发出最后通牒，要求得到希腊领土的几个基地，以便从那里阻击英国舰队进入地中海。希腊拒绝这一要求，意大利便发动了军事进攻。意大利空军轰炸了帕特拉索，驻阿尔卑斯部队开始进攻马其顿。那一天，希特勒正在对佛罗伦萨进行正式访问。墨索里尼的通报直接送达他本人，他对此表示认可，并予以祝贺，虽然内心对其行为有所不满，但还是预祝战斗胜利，意大利需要这些。实际上，由缺少经验、处世畏缩而缺乏信心的指挥官指挥的战斗，很快遭到失败。希腊人将１０万名意大利入侵者赶出边境以外，并于１１月和１２月占领了意大利所属阿尔巴尼亚领土的科尔察和吉诺卡斯特。英国匆匆前去保卫希腊，在克里特岛建立海军基地和机场，向比雷埃夫斯输送部队，向格里科—阿尔巴尼亚前线运送飞机。１１月１１日至１２日夜，英国发射鱼雷击沉意大利在塔兰托的３艘战船，这对墨索里尼是个沉重的打击。
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