而在韩国，韩王成（非韩王信）也被张良说服，投靠了刘邦一起出兵灭了河南王申阳。从此刘邦整合了魏韩之地，率大军进攻临江国，分袭南阳和颍川郡。不过刘邦始终有个隐患，那就是真正属于汉国的领土太小，汉中与蜀国接壤，必须时刻驻兵防备蜀国袭击。有蜀国司马陈平的暗通下，蜀王曹咎亲帅十万军，却始终攻不进汉国，也正应了一句古话：“入蜀难，出蜀亦难！”
公元前203年3月，也正是嬴子婴与韩信鏖战北地的那一月，楚王项羽亲自率领三万铁骑偷袭许县，打败所驻汉军之后，日夜兼程，第二日就杀到了颍阳，城破不久，消息就传到了颍阴。那时候颍阴驻扎了韩军精锐两万余人，由韩将司徒通所领。司徒通听闻楚王亲自，后方城池被袭，心怯之下连忙领军回守阳翟。却不料途中遭受埋伏，项羽领骑兵将韩军一截为二，使得首尾不能相顾，然后再慢慢蚕食。两万韩军尽数战死，司徒通的首级被送到阳翟城。此战失利太快，快得让驻守阳翟城的汉军根本来不及支援。汉军主将郦商见两翼尽折，星夜将军撤到了上阳城。上阳城地界多山多水，背依嵩山，离三川洛阳也很近。郦商在山地险峻处布下了营房，几处营房相隔不远，又可互相守望。项羽派斥候调查不久，就舍去了这块难啃之地，然后带大军杀进了南阳。
在项羽未进南阳的时候，与刘邦鏖战的楚将，乃楚国的前将军季布。季布麾下的士卒尽是些精锐，在与刘邦大战的时候却损失颇多，季布不肯派精锐攻城，所以战事一直胶着。项羽到后，问季布道：“你麾下的八万楚军，是天下最能战的士卒，有此强军你迟迟拿不下临江？以至共傲（临江王）被俘？”
季布一脸苦涩的回答：“臣每克一城，损失过千，再加上越来越多的伤兵，臣以为纵然勉强的拿下了南阳，我军的伤亡也会非常的严重啊！”
项羽斥道：“你的兵是兵！难道刘邦的兵就不是兵吗？”
季布道：“因魏韩两地的人多，刘邦小儿招的尽多是新兵。新兵虽然有老卒带领，却只有一身布衣，连甲胄都没有。这样的兵若是放到平原，我一鼓可灭之。可他们全部都缩到了城里，依靠城墙与我军对战。他们人又多，一场大战下来，他们拼死都要出城抢夺我军战死的尸体。然后剥甲去衣，穿在了他们身上。可怜我大楚国的这些猛士，战死沙场不说，似乎却连最基本的马革裹尸都做不到。”
项羽戟指季布，骂道：“亏你是天下有名的猛将！却连战士的尸体都抢不回来？孤要你何用？”
言毕，唤两名刀斧手进账，捆了季布便要杀头。直到快要临刑的时候，季布麾下的大将尽涌进帐中，个个向项羽跪地求饶。项羽不听，有偏将就说道：“季将军又何尝不想抢回战士的尸体？可是刘邦实在是太狡猾了！我军一去，他们就在城墙上射箭，等我们一退，到了晚上又偷偷摸摸的出来。我军几次想夜袭，皆被汉军识破。一声鼓响，又全部缩回去了！季将军也是被逼无奈啊！”
众将苦劝，到最后连范增都发话了。项羽只好免去了季布的死罪，不过摘掉了前将军印，直接罚成了一小卒。项羽罢免了季布，却又将季布留在身边，对他说道：“你就在身边看着，看孤是如何破刘邦的！”
项羽先派出斥候四处打探，终于探知胡阳城的城防最为薄弱。然后亲率大军攻城，大战一起，项羽亲自擂鼓，将大军分成几批攻打，不计损伤昼夜不停。然后又在城郊要道设下伏兵，只要有缓兵至，全数劫杀。连攻三日，胡阳告破，项羽即令屠城，让士卒将首级带走。从那以后，项羽每次攻城，就让士卒堆头为山，围城三日不攻，三日之后，楚军攻城必破！
自从项羽到南阳之后，汉军每战必败，城不能守，野不敢战，士气越来越弱，逃兵也越来越多。打了不过一个多月，刘邦就将南阳的大部分城池丢光，汉军退却到了丹水，依靠钙水才能勉强的站稳阵脚。季布见项羽逆转局势，心中是又羞又愧。但他想不明白其中缘由，就向项羽请教。项羽说道：“身为将者，不能只顾着眼前。你也读过兵书，也知道‘攻城为下，攻心为上’的道理。刘邦用新卒，新卒见血少，临阵慌乱，纵有城墙掩护，也不过靠一口气勉强撑着！攻打胡阳，虽然损失了不少人马，但自那以后，汉军士气不振，再加上我用堆人头山，新军胆怯，军心乱矣！不战三日，新卒日夜焦虑，连觉都睡不好，等大战一起，当然溃之如堤。不过，这种方法也只能对付刘邦这种良莠不齐的新军。若是换我楚军守城，这攻心之策意义不大！”
季布问：“为何？”
项羽回答：“楚军乃天下第一精锐，见过的血还少吗？他们的意志已经非常的坚定，别说是围城三日，就是围困半年，也休想他们动摇！这就是我为何要士卒重精不重多的道理！”
季布恍然大悟，心悦诚服的说道：“大王用兵，纵然是孙武、吴起亦不如也！”
项羽哈哈大笑：“孙武如何？吴起如何？未能一战，安知胜负？”
季布见项羽睥睨天下的样子，心中佩服得五体投地。
刘邦退到丹水，依靠地利，使得楚军不能过河。两军僵持了半个月，一封刘邦的亲笔书就由郦食其带进了楚军的大营。本来两军交战，项羽不欲见使，范增更是要斩使首级送回去。就在这个时候，与张良私通的项伯进言道：“两军交战，不斩来使。我听闻这郦生是一位极为博学的儒生，大王见一见又何妨？”
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