有限的防空作战能力显得那么弱小，甚至让人感觉不到它的存在，苏-30战机机群如入无人之地，如同训练一样，将数以吨计的炸弹投下，之所以使用炸弹，而不是导弹，因为它们此来是为进攻部队打开通道的。当初俞登欲在此出其不意的打开突破口时，为如何在短时间内击溃守军的防御非常发愁，后来一个参谋想出了一个解决之法，那就是来一次地毯式轰炸，炸出一条通道来，自然不需要什么精确制导武器，重要的是数量与威力，否决就达不到地毯式轰炸的效果了。
先经地毯式轰炸，再经直升机群的突击之后，守军完全崩溃了。113师的士兵们纷纷越上装甲车，以便加快行军速度，可速度还是显得太慢，无法跟上直升机机群。正如113师的一名连长所说的：“直升机部队在前面早将敌解决的差不多了，我们只是去清理战场的，收拾几个残敌吧了！”地面部队无法跟上，使直升机机群陷入孤立的处境，好在这时联合国军阵角大乱，而且直升机的高速度补上了这个缺陷。
按俞登的计划将在这里打开突破口，然后实施一个“左勾拳”，让直升机突击部队切入敌纵深之后，向西迂回，从而对突破口西侧之敌形成迂回之势。对于这一企图，很快被巴枯宁发觉了，他立即采取了防范措施，可惜他对于志愿军的推进速度计算出现错误，他本以为有足够的时间抽调部队来填补这个缺口，而没有想到俞登会投入直升机部队，利用直升机的高速实施迂回。
直升机的高速性使志愿军的推进速度远远超出常规，许多紧急赶来的韩美联军部队正沿着公路行军之时，就与志愿军直升机群遭遇，不仅被打在措手不及，而且由于各部队来自不同的地方，出发时间也不同，如同分散投入一样，被志愿军集中优势兵力迅速击溃。巴枯宁使用预备队填补这个缺口的计划，终因部队不能及时赶到而破产，增援部队仅仅能暂时稳定一个形势。
志愿军113师第337团打开突破口后，第64集团军所属的第192师迅速开入突破口，扩大战果。该师很快迂回到美第3师和韩国第7师的侧后，与此同时，正面的第39集团军突然发动进攻，美第3师正面才是真正突破口。由美第2师负责防守的正面地势平坦，利于大部队行动，又是南下必经之地。美第3师和韩国第7师已经在前一阶段的战斗中损失小大，士气较高，所以才被布置这里，第39集团军在此前的战斗中损失也相同不小，可是全军士气高涨，战斗力依然不可低估，因此进攻一开始，就对韩美联军构成巨大的压力。志愿军第192师的侧后迂回不仅威胁到美第3师和韩国第7师的侧冀，还打乱了韩美联军的防御布置。
侧冀被迂回，正面受到强大压力，增援无望的情况下韩国第7师首先动摇，不过首先后撤的是美第3师，原来美第3师师长被错误的情报弄糊涂，其实出现错误的情报是不可避免的，几天来艰苦的经验让这位师长有点精神错乱，竟下令全军撤退。美国人原想把韩国第7师丢下，让韩国人当炮灰，可韩国人一见美军撤退，也马上撤，动作竟比美国人还快。在志愿军的追击下美第3师和韩国第7师很快溃不成军，好在，他们跑的很快，让志愿军“自愧不如”，最后美第3师和韩国第7师的大部分人员安全撤出，只是把大部分装备“送给”志愿军。听说战后，美第3师师长被解职，还差一点被送上军事法庭；韩国第7师师长则被送上军事法庭，被判5年监禁。
美第3师和韩国第7师的溃退为第39集团军南下打开了大门，28日早晨，第39集团军第116师攻克沙里院，同日，元山被第16集团军攻克，全歼守军韩国第11师，以及部分美军，如果不是美国海军及时出动运输舰，101空降师的番号也将出现在第16集团军的战报上。第64集团军与第40集团军的表现也毫不逊色。
虽然巴枯宁一时陷入左右为难的境地，不过他马上恢复了平静，他意志到志愿军的全线进攻比预想的要早，要猛烈，那么后勤补给一定存在问题。他相信只要坚持住，尽可能拖住志愿军的进攻速度，待志愿军的力量消耗差不多，不得不放弃进攻之后，再发动反击。他的想法没错，采取的决策也是正确的，志愿军仅携带有少量弹药，支持不了多久。虽然现有防线没有达到必须放弃的地步，但要继续坚守下去，将增加已方的伤亡，因此巴枯宁随后下令放弃原订的进攻计划，实际上这个计划已经无法实施，要求全军转入防御，并有计划的向南撤退。
此时韩美联军暂时转入全线防御并向南退却，从军事战略战术的角度上考虑是没有问题的，问题是这将给人一种败退的印象，而这在政治上是根本行不通的。
华盛顿的新闻记者们不想知道今天的撤退与明天的胜利之间的关系，只要有可制造“地震效果”的新闻报道就可以，至于是好消息还是坏消息无所谓，当然报道时绝不可忘记夸大事实，再加上见风说雨的预言。韩美联军的战术撤退被记者们描述巨大的灾难，仿佛美国只有无条件投降这一条路可供选择。
纽约华尔街的股票交易商们以及各大公司的总裁们不懂得也不想知道“战术撤退”之类的军事术语，只要知道美国士兵是在前进还是后退就足够了。结果美国股市立即做出反应，下跌！下跌！
股市的下跌让美国人看到经济危机的身影，经济危机令美国人不寒而立，失败的阴影如同瘟疫般传染开来，美国人的心理上“恐慌”占了上风。
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