公元前260年，这支新建的罗马舰队与迦太基人在米莱附近的海面上遭遇结果是迦太基人遭到灾难性的失败。四年以后，罗马人在西西里岛南部埃克诺姆斯角附近的海战中以三百三十艘战船打败了拥有三百五十艘战船的迦太基，赢得了又一次胜利，从而打开了去往非洲的通道。罗马利用这个机会在北非建立起一个坚固筑防的兵营，他们以此为据点煽动迦太基的盟国反叛。罗马军队也依仗着这块基地屡次击败迦太基军。迦太基人于是主动求和，可是罗马将军阿提利乌斯·雷古卢斯提出的条件太苛刻，终于遭到迦太基人的拒绝。次年，一个名叫桑提普斯的斯巴达人接任迦太基军统帅并大败雷古卢斯。罗马慌忙派遣一支舰队将为数不多的幸存者撤走。
西西里岛上的敌对行动连续不断，但是却迟迟决不出孰胜孰负。这场漫长而激烈的斗争使两国的人力财力濒于枯竭。公元前249年，罗马人于一次海战失利后将它在西西里岛上的大部分军队撤回，迦太基方面也缩减了该岛的兵力。在此后的数年中，迦太基人在哈米尔卡·巴卡的统领下向残余的罗马军及其在西西里岛上的同盟军开展了一场低强度的游击战。尽管哈米尔卡善于征战，战功赫赫，他的实力却不足以使他取得任何接近于全面胜利的结果。
到了公元前241年，罗马人感到自己的实力已经恢复，又能采取主动行动了。就在那一年，罗马舰队在埃古萨附近的海战中又一次大获全胜。由于认识到在缺乏海军保护的情况下迦太基无法保住其西西里岛上的据点，哈米尔卡求和了。根据由此产生的和约条件，迦太基向罗马割让西西里与利帕里群岛，同时在此后十年中交纳赔款三千二百塔连特——约合四百万美元。①因为这次大败，哈米尔卡情绪很坏。他决心要向罗马人报仇雪耻。
因为迦太基是个贸易、航海国，所以她的军队来源主要依靠雇佣军。第一次布匿战争结束后的数年中，迦太基在与这些雇佣军的关系中遇到了麻烦。他们中的许多人不是得不到充分的报酬，就是因为其他原因而心怀不满。其中骚乱特别严重的地区之一是迦太基的一个殖民地，叫做撤丁岛，尽管这个岛与罗马近在咫尺，然而和约条款却未将其包括在内。
撒丁岛上反叛迦太基的雇佣军两次要求罗马在该岛建立保护国。公元前238年，罗马同意此举并派出军队前往接管。为此迦太基拟整装远征，夺回该岛。然而，正当罗马人着手装备其出征舰队并向迦太基宣战之时，迦太基人屈服了。他们同意割让撒丁岛与科西嘉岛并增纳一千二百塔连特赔款。
迦太基征服伊比利亚
这些新的败绩使哈米尔卡·巴卡深感羞辱。但是他清楚迦太基的实力不足以与罗马再打一仗。对于能否取得国内其他方面的支持这一点，他甚至也没有把握。因此哈米尔卡——以及若干与他持同样看法的迦太基爱国志士——决定另找新地盘，在那里他们的国家将可以恢复财富并重建军事实力，从而最后向罗马发动进攻。哈米尔卡的新目标正是伊比利亚半岛——即今之西班牙与葡萄牙。
公元前236年，哈米尔卡挥师经陆路沿北非海岸向赫尔克里斯石柱进军，然后渡海峡到达西班牙。他在加的斯建起一个基地。加的斯本是腓尼基人的一个殖民贸易中心，到那时已处于迦太基控制之下多时。他接着向东推进，遭到当地许多土著部落的顽强抵抗。由于他恩威并用，把军事压迫与巧妙外交结合起来，因此成功地征服了西班牙南部的全部民族。有的被彻底打败，有的被争取与迦太基结盟。许多先前与其敌对的武士很快被编入他的军队。
哈米尔卡只是刚刚开始其向罗马进军的征程。公元前228年，他在塔古斯河与杜利乌斯河之间的地区作战时阵亡，他的确大大地扩展了迦太基帝国的疆域，然而他的眼睛却一刻也没有离开过他的最终目标：为迦太基在罗马手中遭受的失败与耻辱报仇雪恨。
在哈米尔卡逝世之时，他的军队已有六万名步兵，八千名骑兵以及两百头战象。部队中半数以上是伊比利亚人。哈米尔卡的女婿哈斯德鲁巴尔(人称"美男子")接任统帅。他继续实行他岳父的方针与计划，在西班牙的东南沿海地区建立了新迦太基城(即今之卡塔赫纳)。主要因为他有效地运用了说服的方法——同时也因为他打了一些漂亮仗——他把迦太基的影响向北一直扩伸到伊比鲁斯河(即今之埃布罗河)。
罗马对哈米尔卡与哈斯德鲁巴尔的长期目标并无觉察，但是它一直在密切注视着迦太基势力及其影响在西班牙的扩张。罗马之所以感到关切是因为这个扩张发生在与它的盟国马西利亚(即今之马赛)利害攸关的地区。马西利亚在西班牙沿岸建有贸易据点。公元前226年，罗马向哈斯德鲁巴尔派去使者，其目的也许是为了保护位于恩波连姆与罗达埃的马西利亚贸易点。罗马人得到了一份协议，迦太基人同意不在伊比鲁斯河以北的地区采取军事行动。
五年以后，即公元前221年，哈斯德鲁巴尔遇刺身亡。全军推举哈米尔卡的儿子汉尼拔当他的继任人。因为他才二十八岁，故而波利比乌斯说"时间给予汉尼拔充分的机会去表现其父传的对罗马之恨。"
①如果不指明是那一种塔连特，就很难说出以塔连特为单位的一笔古币的精确价值。雅典培连特是一种重量单位，约合五十八磅。一个银塔连特按1967年的比值约合八百三十五美元，而一个金塔连特则合三万二千五百美元。
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