6月18日，晨。
岳麓山失守。
同日，守城的第59师见岳麓山彼日军攻占，城内部队失去依托，只好突围出城，向浏阳方向退去。
长沙失守。
蒋介石在重庆。得知长沙失守，十分震怒，第4军是怎么搞的，谁叫他们撤退的？
此时，蒋介石接到第六战区第24集团军总司令王耀武从湘北前线打来的电话，说他奉命率部前去增援长沙，被优势日军堵截在益阳地区。在这之前，他曾打电话去长沙找九战区代参谋长赵子立请求任务。赵向王说在守卫长沙问题上，他和张德能军长意见分歧，张军长固执己见，置主力于城内，看来长沙是守不住了。他虽身为战区代参谋长，但并未履行职权，也未能指挥长沙守军作战。望王耀武千万将此情况报告蒋委员长。
蒋介石对失守长沙的第4军军长张德能更加愤怒。立即电令：第九战区代参谋长赵子立和第4军军长张德能前往重庆，向军事委员会汇报长沙作战经过。
赵、张奉令一同前往。刚到重庆，张军长即被军委会军法执行总监部逮捕下狱。后经军法部审判，确认其在守卫长沙城的战斗中犯有罪行，判处死刑，于当年7月被枪毙，赵子立在守卫长沙作战中被张架空，未负实际责任，免予追究。
6
长沙失守，蒋介石为确保衡阳，决定在渌水至衡山地区采取“中间堵、两边夹”的战略手段，将长沙地区之敌，屏障于禄水以北，蒋介石电令第九战区司令长官薛岳，迅速调整部署，以达成以上战略目的。蒋介石电令大意为：
一、令第10军守卫衡阳城。
二、令欧震将军率第37军、暂编2军，在禄水至衡山间沿铁路线和湘江两岸正面占领阵地，堵住南侵之敌。
三、令川军王陵基第30集团军所部第72、第58、第26三个军，和川军杨森第27集团军所部第20、第44两个军，在湘江东岸由东向西进攻醴陵地区之敌，令王耀武第24集团军所部第73、第79、第99、第100四个军，和第4军一部，在湘江西岸，由西向东攻击，与东岸川军形成对击夹攻之势，斩断向南进攻之敌。
由于战场形势急变，蒋介石的战略企图变成了“画饼”。
薛岳接到蒋介石电令时，第九战区仍在执行“各部队索敌攻计”命令，实际上是各部队均处于被敌追踪攻击状态，根本无法收拢部队，组织实施蒋介石的战略计划。直到6月23日，薛岳才与各部取得联系，下达各自的集结地点和攻击目标，但这时的战场形势已大大变样，为时已晚了。
还在进攻长沙之前，（火田）俊六大将即向各师团长指出，进攻衡阳比最为担忧的是中国远征军的回援和六、九战区部队形成拳头，使日军不能从长沙南下。要求各兵团务必注重进攻速度。
横山勇的作战方案中更是规定：在攻取长沙的同时，即以炮兵、坦克、铁道部队快速向南推进，以急袭和强袭手段，迅猛插入衡阳地区；要乘中国军队尚未部署好之前进攻。
根据这一战略意图，中路日军第一线兵团第68、第116师团，在第二线兵团围攻长沙城时，便沿长沙东侧继续南下，其意图好像是为了阻击从衡阳北上增援长沙的中国军队，实际上另有它图。
当日军第58、第34师团等部刚攻下长沙，已经过一定休整和补充的第116、第68两个师团，立即从株洲附近沿湘江两岸向衡阳推进，其行动之神速令人咂舌，如同平地兴起的狂涛向南汹涌卷去。
湘江东岸。第68师团，在佐久间为人中将指挥下，疯狂南进。在衡山地区与守军打了两天，便于6月23日清晨抢渡（氵米）水。23日夜间，进抵衡阳东南郊区的泉溪，并连夜渡江。24日白天，该师团主力，冒着美军飞机的轰炸扫射，继续强行渡江。渡江后，日军即向衡阳机场进攻， 26日占领机场。
湘江西岸。第116师团与东岸日军齐头并进。6月23日到达衡山地区，迅速突破守军防线，于6月26日抵达衡阳附近，并迂回到城之西郊。
同时向南突进的还有第13师团。该路日军在长沙城被攻下时，从江西边镇上粟市地区突向南进，穿过萍乡、攸县、安仁等县境，在衡阳东北方，担任对井岗山地区中国部队的警戒，以保证向衡阳城进攻的日军的侧背安全。
这三个师团的日军，都是在中国军队企图中间堵、两边夹的部队尚未部署到位时，就顺利地突过了险峻地域。犹如排球场上打出的一个漂亮的“时间差”一样。
当日军快速部队在衡阳郊区的进攻打响一天之后，第27、第30两集团军才在渌水以北的湘赣边境山地集结起约十五个师的兵力，向醴陵地区出击。但是，这十多个师的部队，尚未充分展开，即遭到日军第3、第27、第34几个师团的先行攻击，“拳头”尚未举起，就被冲散。
湘江西岸的王耀武集团也没料到日军南下来得如此之快。本来要调集各军与东岸川军夹击敌人的，可是现在，他还未来得及集结部队，东岸部队就被冲散了，而且日军已经在攻衡阳城了。因而，在此夹击日军已失去意义，便令第100军和第74军各一部，跟着日军屁股后头向南追击，又令其他各军迅速向安化、新化、宝庆地区集结，准备去解衡阳之围。
日军围困衡阳的部队先后向孤城发动了三次规模巨大的攻坚作战。
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