天皇见报，顿时喜出望外，亦认为这是刹住蒋介石正在进行的台儿庄胜利大宣传的嚣张气焰的大好良机，当即定案：围歼徐洲中国军队，并要求：陆军此次进攻，定要取得巨大战果，不使徐州地区五十个师的中国军队一人漏网，务求全歼。
4月7日。
杉山陆相为求速战速决，不失这千载难逢的良机，于当日向华北方面军总司令官寺内大将，华中派遣军总司令官（火田）俊六大将下达大本营陆军部第84号命令。
一、大本营企图击破徐州附近之敌。
二、华北方面军司令官应以有力之一部击破徐州附
近之敌，占据兰封以东陇海线以北之地区。
三、华中派遣军司令官应以一部占据西北方面军司
令官之前项徐州（不含）以南津浦线附近。
杉山陆相为确保徐州歼灭战的胜利，于会战打响后，派遣了以陆军部作战部长桥本群少将等高参组成的“大本营派遣班”，前往徐州前线，就地指导会战。
4月中旬。
侵华日军华北方面军和华中派遣军，集结精锐部队十三个师团，约三十万人马，配备各种重武器，辅以飞机数百架，采取南北对进，侧翼迂回的战术，分六路向徐州施行包围进攻，企图以速战速决的手段包歼中国军队主力于徐州附近。
此时，蒋介石正一头扎进扩大宣传的热浪中，沉浸在台儿庄大捷的兴奋里，对日军的进攻企图尚不十分明了，于是。命令徐州地区各部队，要发扬台儿庄血战的光荣精神，坚决分头阻击来犯之敌，通过徐州会战再派生几个台儿庄大捷出来。
日军分南北两大作战兵团。南路兵团为华中派遣军所辖第9、第13、第116、第106四个师团。北路兵团由华北方面军八个师团组成：计有第5、第10、第16、第110、第103、第104 、第105、第14等师团，以及山下，酒井兵团各一部。南路兵团总指挥为羽源田之助将军，北路兵团总指挥为第2军司令官西尾寿造将军。
中国军队总指挥官是第五战区司令长官李宗仁上将，他将徐州地区守军分为五个作战兵团。
淮南兵团：指挥官李品仙。兵力为第20、第10、第48三个军；
淮北兵团：指挥官廖磊，兵力为第31、第7、第77、第68四个军和区寿年的左侧支队；
鲁南兵团：指挥官孙连仲。兵力为第30、第42、第51、第41、第44、第60、第46、第22、第75九个军，外加四个独立师；
陇海兵团：指挥官汤恩伯。兵力为第59、第92、第2三个军；
苏北兵团：指挥官韩德勤。兵力为第57、第89、第69三个军。
另外，在徐州地区未编进以上兵团的部队，还有第12、第55、第32等五个军。
4月中旬。北路日军一股，向徐州东北面进攻。孙连仲兵团等部在峰县、向城、邳县等处同敌激战。
4月下旬。北路另一股日军向临沂、郯城、大埠、北劳沟等处进攻。守军张自忠等部拼死抵抗，给敌以沉重打击。
5月上旬。南路日军开始北上，相继攻占徐州南面的龙元、蒙城、宿县，并攻陷徐州西边的黄口车站。包围并切断了徐州西南面的退路。
5月中旬。北路又一般日军，从淮阳强渡黄河，进入鲁西地区。迅速攻占了郸城、菏泽、金乡、鱼台等要点。该地区虽有孙桐萱、庞炳勋、商震等部队，但在广阔的鲁西平原上，无险可守，日军得以快速推进。该路日军与南路日军相呼应，自西北方向向徐州压来。
此时，日军对徐州的大包围业已完成，正从四方八面向徐州突进。
5月中旬。武昌，军委会。
蒋介石瘦长的躯体长久地伫立在巨大的军用地图前。前方越来越惨烈的血战战报不断传来，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。
地图上，代表日军进攻的红色箭头，已经圈住了徐州。
猛然间，蒋介石不觉大吃一惊：日军的意图是要围歼徐州我军主力。乖乖，若徐州那五十个精锐师被日军吃掉，我还抗什么战？
蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚等人一块研究策划。日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围。
蒋介石一边在地图前踱步，一边口授给李宗仁的十万火急电令：
第五战区司令长官李宗仁：
军委会着令你部力避决战，撤离徐州，火速突围。
一、顾祝同第24集团军在苏北，第69军及海军陆
战队在鲁中南原地坚持抗战。
二、刘汝明第68军为全军后卫，掩护主力转移。
三、第五战区其余各部，立即向豫皖边区突围……
李宗仁根据蒋介石的电令，立即将部队分成五路，分别突围。
第一路：李宗仁长官司令部及廖磊集团军，由徐州沿津浦路南下，至宿县地区再折向西南，于界沟附近冲过涡河封锁线。
第二路：汤恩伯军团及机械化部队，由陇海路运河车站向西撤退，在符离集以北越过津浦路，突破宿县至永城问敌人封锁线，再从涡阳突破敌涡河封锁线。
第三路：孙连仲部及张自忠第59军，由台儿庄向西南退却，从徐州以南越过萧县以西的封锁线，在永城附近再次冲出封锁线。
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