原来，冯玉祥奉命北上主持华北战事，宋哲元等华北部队均为冯的部下，指挥起来本应得心应手。当冯老将军精神抖擞，满怀信心赶赴华北时，已升为第1集团军总司令的抗日英雄宋哲元竟装病跑到泰山休养去了。第1集团军代理司令冯治安将军和属下军长、师长们，也都尽量避而不见。冯玉祥不能组织、统率部队，造成战区战线溃退，使冯处境极为被动。此时，蒋曾命令山东的韩复榘拨两个师给冯指挥。韩表面上答应蒋的命令，实际上一再拖延时间，就是不肯拨出自己的队伍。后来迫于恶化了的北方形势才勉强派曹福林的第29师，展书堂的第81师给冯，但这两个师也跟宋哲元的第1集团军一样，冯玉祥压根儿就调不动，事事都得听韩复榘的。
由于华北各部队贻误战机，日军乘机沿津浦路南犯。冯玉祥只得请求他的老部下韩复榘将拨出的那两个师开到德州一带待命，支撑已经垮掉的前方阵线。但韩一点油盐也不进，不肯支援。冯玉祥气得破口大骂，韩仍置之不理。此时，冯曾电告蒋介石指挥不动韩的那两个师。蒋及时电令韩移师增援。韩复榘仍置若罔闻。“
冯玉祥只得退守德州。
韩复榘反而在，此时下令保境安民，不准客军（败退下来的华北军）进入山东地盘，致使冯老将军陷入绝境。
这时，蒋介石电令冯玉祥和韩复榘趁日军在德州立足未稳，而主力又集中在山西的时候，协同反攻德州，并进击沧州，以牵制西线之敌。
冯王祥率领曹福林等部队自徒骇河一线向北反击，21日攻取德州、桑园，井一路挥师北进，直指沧州、马厂。正当第29、第81师乘胜追击日军之际，韩复榘突然打电话给展书堂，令其立即率军回撤，不准再向前推进，并限令该部在十小时内撤退到禹县。
韩复榘釜底抽薪，造成冯玉祥的反攻全线溃退。日军得此良机，真是绝处逢生，又分路压迫过来。冯玉祥遂由胜转败。
蒋介石坐在沙发里，脸色铁青地发愣。
冯玉祥说：“反对我个人是小事，但这样随随便便，不服从军令，今后这抗战还怎么抗哟！”
冯老将军摇摇头，长吁口气出门去了。
蒋介石内心翻江倒海般矛盾冲动，他深感这支数百万人的杂七杂八的军队复杂难办，早在1935年春，他就在武昌行营专门设立陆军整理处，由驻赣绥靖预备军总司令陈诚兼任处长，全权负责陆军整编事宜。计划将全国中央和地方军，分期分批进行统编统训，精简整顿。但是，由于整军直接涉及各地方军阀利益，遭到抵制。几年过去了，陆军的整理仍停留在口头上。后来。“七·七”事变突然爆发，整军也就停了下来，由中央给各地杂牌军一个统一的番号，令其开赴前线作战，就算是全国的军队统一了。
如四川军队，计有数十万之众。“七·七”事变后，蒋介石将其宣布为第七战区部队，由川军首领刘湘上将率领开赴前线。这支庞大的部队抗战保上的热情极高，但装备实在太差劲，有的部队的训练距实战大有距离。因此，统帅部不得不将其整军整师地分别调到其他战区，与友军配合作战。一些将领认为这是分化瓦解川军，引起刘湘等人的不满，以致造成个别原本为爱国抗日的将领，为了私利而暗中串通，于当时的抗日大局于不顾，图谋反蒋。
蒋介石在屋子里踱步，眉字间暗藏可怕的杀机，心里发狠道：此一问题，如不尽早根除，在日军机械化部队疯狂冲击下，中国军队又将溃不成军，中国也就必败无疑了。
4
1938年1月初。
山东省主席兼第五战区副司令长官、第3集团军总司令韩复榘，率十几万大军不战而逃，几天之内，战略要地山东大半沦入敌手。山东门户洞开，致使第五战区侧翼受到敌人的威胁。
蒋介石得到这个报告，马上召集何应钦、白崇橹、陈诚等人商议，老蒋用简洁的语言，操着难听的浙江腔，分析了全国军队的混乱状况，力主严惩韩复榘这个撞到枪口上的大家伙，杀个鸡给猴子们看看，以便能赶快镇住这混乱溃败局面、扎稳全军阵脚。
幕僚们完全支持老蒋的意见。经过一番密谋策划，于1月11日，以举行北方抗日将领会议之名，将韩复榘诱捕，押解至汉口。由何应钦等人组成高等军法会审团。1月22日，对韩进行了一次象征性的审讯，除审问他：不遵守命令，擅自撤退外，还追问了他“贩卖烟土”“收编山东民团枪支”，以及“你有两个老婆”为何还要娶日本女人”等事。
1月24日夜，韩复榘被判死刑后枪毙。
1月25日，中央通讯社发表国民政府军事委员会高等军法会审判决书：
被告韩复榘，不尽其守土职责及抵抗能事，对于本
会委员长先后电饬出师应援德州及进去沧州，牵制敌军
之命令，均不遵奉；复因敌军渡河，擅先放弃济南，撤
退泰安，委员长继令该被告坚守鲁南防地，又不奉命令，
节节后退。迄鲁西济宁，后敌军跟踪侵入，陷军事上重
大损失。……处死刑，褫夺公权终身。
韩复榘被枪毙后，几十年来仍时不时地成为热门话题。有的说韩之死，是蒋介石公仇私报，有的说韩罪有应得，有的说韩是个大汉奸、投降派……
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