郑州失守，蒋鼎文将军的血肉长城垮掉了一大段。
日军攻取郑州后，第37师团一部继续沿黄河南岸向洛阳方向进攻。其主力沿平汉铁路线向南猛扑。
叶县。汤恩伯在指挥部向有关各部下达命令：（一）赖汝雄第78军之42师和新15军一个团守卫新郑；（二）刘昌义新15军第29师守卫许昌；（三）贺粹之第12军分别防守叶县、襄城、邱城、源河。
以上各部，必须死守，阻敌南下，作战不力者，擅自撤退者，军法重处。
（四）石觉第13军各师，分别由临汝。禹县、密县向北运动，迅速在登封地区集结、侍机侧击从郑州向西进攻和南下之敌。
4月21日。
日军主力蜂涌南下，新郑守军势单力薄，仅半天就被敌人攻破城池。日军第12军在此设前进指挥所，等候后续部队。27日。日军主力全部集结在此。
4月28日。
新郑日军第62师团、第63师团、第27师团、第37师团（一部）、坦克第3师团、骑兵第4旅团、独立第7旅团部，倾巢南下，以牛刀斩鸡战术，会攻许昌。
同日，日军第13军以八个步兵大队和二个山炮兵大队为基干的混成联合部队，在第65师团长太田米雄中将指挥下，由安徽省蚌埠地区沿黄泛区南侧，向豫中平原杀来。
新15军第29师血战许昌。
新15军军长刘昌义将军于开战初，在中牟县组织27师阻敌，该师被优势之敌冲溃。刘军长和几个随从人员从中牟向许昌赶回，途中几次被日军包围，几历险境，才到达许昌以北十八里处的和尚桥。该处为第29师86团阵地，团长姚俊明见军长一身征尘，从前方赶来，十分吃惊，派了一个连护送他到许昌城。
刘昌义等人从86团出来不远，又被一股南下的日军包围。警卫连扑进一片坟地里，与敌恶战一场。正难以脱身之时，幸好天黑了下来，刘军长才在警卫部队掩护下摸出坟地，到达许昌城；
日军已将许昌地区四面包围，外围战斗于28日打响，29日许昌外围据点被敌扫除，30日开始攻城。
第29师师长吕公良将军指挥部队死守孤城。这时，见刘军长只身前来，吃惊不小，埋怨他不该到这孤城死地来。刘军长与吕公良研究了守城计划，又同吕师长一道去守军各阵地检查督战。
日军第37师团一部、第62师团主力和独立混成第7旅团，在坦克第3师团和骑兵部队配合下，对许昌城猛攻竟日，毫无进展，且死伤甚重。
下午5时，日军出动重轰炸机十二架轰炸许昌；城外，一排排野战炮齐声怒吼，许昌城笼罩在硝烟和火光之中。
在敌飞机、大炮掩护下，一大群赤裸着上身的日本兵，举着刀枪，怪声嚎叫着从西南方向城里扑来。这就是由日军陆军中尉小川率领的赤膊突击队。但当他们冲近城墙时，被守军一阵机关枪狠狠扫射，顿时。赤膊突击队纷纷猝然跌扑下去，一个个在血泊里痛苦挣扎、呻吟……
守军伤亡也极其惨重。
刘昌义和吕公良在电台上向汤恩伯告急求援：“汤司令，我部伤亡惨重，请速派援军！”
汤司令斩钉截铁地回话：“限令你部再坚守三天！三天后将有援军前去许昌解围，”
刘昌义苦笑笑，自言自语道：“三天！日军都已突破一些口子啦！”
汤恩伯急令第29军和87军前往许昌救援。但日军早已在外围配有打援部队，两支援军都被优势之敌阻击于许昌郊外。
4月30日，下午。
日军坦克群冲进许昌城内，在城里进行所谓“全封闭攻击”达一个多小时。城里尚未被敌机和大炮完全摧毁的房屋、战壕工事、尽被坦克轰塌轧平。
守军誓死不屈，冲击战壕工事，与敌短兵相接，展开手榴弹战。
敌坦克在城里疯狂了一阵，即被守军用手榴弹、炸药包炸毁几辆，其余的也受到中国步兵的攻击，坦克反而失去威力。日军纷纷跳出战车，同中国军人拼拳头、刺刀。
整个许昌城都在展开巷战和惊心动魄的肉搏战。
吕公良命令八个士兵，将刘昌义军长强行拖离战场，送出城去。
5月1日，拂晓。
许昌城的枪炮声和喊杀声停止了。日军攻占了全城。
中国陆军新编第15军第29师全体将士完成了自己神圣的使命，永远地躺在了这座古城的土地上！
许昌城永远忘不了他们！永远呼唤着他们那不朽的英灵，他们是：第29师师长吕公良将军；第29师85团团长杨尚武；第29师87团团长李培芹；第29师86团营长胡光耀；第29师87团营长何景明。
日军围攻汤恩伯军的精锐部队。
石觉第13军各师，根据汤恩伯命令向登封地区集结。第31集团军总司令王仲廉将军也赶来登封，准备指挥该军和集团军其他各军侧击反攻日军，策应各方面作战。
第13军正在向北运动之中……
4月30日。
华北方面军司令部无线电侦破，获得石觉第13军动向，冈村宁茨顿时两眼发亮，如获至宝，立即向第12军司令官内山中将通报并下达命令：
汤恩伯军在我军进攻开始后，行动积极，其精锐主力正在北上，决心向我猛扑。据方面军无线电监听到的情报，第13军正向登封一带集结，目前正在北进途中。这是围歼该敌的大好良机。方面军决定不惜一切代价，全歼该敌。为此，着令你军在攻取许昌之后，停止南进，主力迅即向西转进迂回，完成对敌之包围，并将其彻底歼灭。
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