①参看第一卷，第二十六章。
敌人利用了历时八个月的拖延，并且由于摧毁了波兰，遂得以武装、配备和训练大约一百五十五个师，其中有十个师是装甲师（“坦克师”）。希特勒同斯大林签订了协定，因此他可以尽量减少东线的德军。据德军参谋长哈尔德将军说，他们对俄国“只部署了一支轻装的掩护部队，几乎还不够用来执行征收关税的任务”。苏联政府对于他们自己的未来毫无预感，眼看他们不久之后就那么苦苦要求并等了很久才得以开辟的“第二战场”遭到德军破坏。因此，希特勒便能够用一百二十六个师的兵力和十个坦克师的全部强大的装甲武器向法国猛攻，十个坦克师拥有将近三千辆装甲车，其中至少有一千辆是重型坦克。
这一支庞大的兵力按下列次序部署在从北海到瑞士的战线上：
B集团军群，有二十八个师，由冯·博克将军指挥，集结在从北海到埃克斯—拉—夏佩勒一线，准备席卷荷兰和比利时，然后作为德军的右翼向法国推进。
A集团军群，有四十四个师，由冯·龙德施泰特将军指挥，构成挺进的主力，部署在从埃克斯—拉—夏佩勒到摩泽尔河一线。
C集团军群，有十七个师，由冯·勒布将军指挥，扼守从摩泽尔河到瑞士边境一带的莱茵河。
德国陆军最高统帅部的后备军大约有四十七个师，其中二十个师作为各集团军群后方的直接后备，另外二十七个师留作一般后备。
这一阵势的确实兵力和部署，我们在当时当然是不知道的；和这阵势对峙的是：第一集团军群，由比约特将军指挥，计五十一个师，其中有九个师由后备军司令部掌握，九个英国师包括在内；这个集团军从马奇诺防线靠近隆维的一端伸展到比利时边境，再沿着比利时边境后面伸展到敦刻尔克前面的海滨。第二和第三集团军，由普雷特拉将军和贝松将军指挥，连同后备军在内共四十三个师，守卫从隆维到瑞士的法国边境。此外，法国有相当于九个师的兵力驻守马奇诺防线——以上共一百零三个师。如果比利时和荷兰的军队也投入战争，那么，在这个数字上还要再加比利时的二十二个师和荷兰的十个师。由于这两个国家很快就遭到了攻击，因而在5月10日这一天盟国在名义上可供使用的各种质量的师的总数为一百三十五个，或者说，实际上同我们现在所知道的敌人的师的数目是相等的。如果这支兵力得到适当的组织和装备，并受到良好的训练和指挥，那么，按上次大战的标准来说是很有希望止住敌人的侵略的。
然而，德国人有充分的自由来选择他们进攻的时间、方向和用来进攻的兵力。法国军队有一半以上是驻在法国南部和东部地区的，因而比约特将军率领的第一集团军群的五十一个法国师和英国师，连同比利时和荷兰能够调来的援军在内，就不得不在隆维和海岸之间抵御博克和龙德施泰特指挥的七十多个师的敌军的猛攻。德军在波兰较小的范围内以大部分防弹的坦克和俯冲轰炸机相结合使用，曾证明是成功的，这次又采用这种方式作主攻的前锋，由克莱斯特指挥德国“A”集团军群所属五个坦克师和三个摩托化师，从阿登向色当和蒙得梅进攻。
为了抵抗这种现代化的战争，法国部署了大约两千三百辆坦克，其中大多数是轻坦克。他们的装甲部队拥有一些强有力的现代装备，不过他们全部的装甲兵力有一半以上编入了分散的轻坦克营，以便与步兵协同作战。他们只有六个装甲师①可以用来抵御德国坦克师的密集进攻，可是这六个装甲师在前线部署得很分散，无法集结起来配合作战。英国本来是坦克的发源地，可是这时才刚刚完成它的第一个装甲师（三百二十八辆坦克）的编制和训练工作，而且还在英格兰。
①这个数字包括拥有坦克的所谓轻摩托化师在内。
这时集结在西方的德国战斗机，在数量上和质量上都远远超过法国。在法国的英国空军有十个战斗机中队（“旋风”式飞机），它们是从重要的本土防御中抽调出来的。另外还有八个“战斗”式战斗机中队，六个“布伦宁”式战斗机中队，五个“莱桑德”式战斗机中队。法国和英国空军当局都不曾给自己的空军配备俯冲轰炸机，这种俯冲轰炸机像在波兰战役中一样，在当时已经成为重要的武器，在后来挫败法国步兵的士气，尤其是挫败他们的黑人部队的士气方面，起了很大的作用。
在5月9日到10日的那一夜里，以大规模地空袭飞机场、交通线、司令部和军火库作为前奏，博克和龙德施泰特率领的集团军群的所有德国部队，全都跨过比利时、荷兰和卢森堡的国境线直奔法国而来。几乎每次都完全达到了全部的战术的突袭目的。从黑暗中猛然出现了无数支武器精良、士气高昂的突击队，有很多都配备着轻火炮，在拂晓前使一百五十哩长的战线变成一片火海。荷兰和比利时在德国丝毫没有提出任何借口或警告的情况下遭到袭击，只有高声呼救。荷兰人信赖他们的洪水防线；凡是未被占领或未被出卖给敌人的水闸全都打开了，荷兰的边防军也对侵略者开枪射击。比利时人成功地破坏了默兹河上的桥梁，可是德军却完整无缺地夺取了横跨艾伯特运河的两座桥梁。
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