英军的避战使隆美尔的美梦做得更长了。４月２日，隆美尔一反已有的关于不要分兵攻
击敌人的坦克战条令，也没有详细计算自己的后勤补给能力，便将部队分成四路挺进：左翼
由第３侦察营和意军布雷西亚步兵师组成，任务是进抵加卜尔阿哈丘陵地带；右翼由格哈
德·冯·施维林上校指挥的德意混合部队，由德第５轻装师的摩托化步兵、意大利阿雷艾特
装甲师的装甲部队组成；第三路由施特莱彻将军指挥紧跟右翼，由第８机枪营、第５坦克团
一中队和一反坦克连组成；最强的中路由意阿蒂装甲师１个营、第５坦克团、第２机枪营及
炮兵部队组成，由第５坦克团指挥官哈伯特·奥尔布雷克上校统一指挥，企图在托卜鲁克要
塞围歼英军主力。左路的进攻目标是班加西，中路是姆苏斯，右翼是迈基利。施特莱彻部队
跟踪英第２装甲师和第３印度摩托化旅并阻止他们逃跑。
德军左翼的战斗首先进入白热化。这路德军当晚１０时从营地出发，沿海岸公路直接向
班加西进攻。当部队一路杀到港口时，英军已弃城而去，并引爆缴获意大利的４０００吨炸
药，使该城处于一片火海之中。
４月４日，隆美尔的部队继续前进，进行跨越昔兰尼加的大冒险。左路德意郎队攻陷班
加西后，跟踪追击正沿海岸线撤向海滨的德尔纳的澳大利亚第９师。为了彻底消灭停滞在姆
苏斯和迈基利之间的英军第２装甲师，隆美尔命令第５轻装师挺进迈基利以截断英军退路。
但由于初次在沙漠中作战，以及燃料补给供应不足，未能达到预期目的。
直到４月７日至８日夜，隆美尔的部队才逐渐到达进攻区域。８日６时整，进攻迈基利
的战斗打响了，经过几个小时的激战，施特莱彻攻克了迈基利要塞。英军第２装甲师和印第
３装甲旅被歼灭，俘虏了３０００名英军官兵（其中有师长、旅长）。与此同时，北部的波
纳斯的第８机枪营等部也攻克了位于海滨的德尔纳，共俘虏了包括英军司令民姆及其前任奥
康纳在内的８００余人。
从１９４１年２月１２日踏入北非到４月８日攻占迈基利，隆美尔在不到两个月就扭转
了北非战局。第一步的胜利，并未冲昏隆美尔的头脑，反而使他更加清醒，必须迅速攻占托
卜鲁克。
隆美尔率领德军向托卜鲁克急速推进。托卜鲁克要塞的英军司令莫斯埃德对部属们大声
宣布：“这里不是敦刻尔克。……这里不得放弃，也不许撤退！"一场"小小凡尔登"会战拉
开了序幕。
托卜鲁克要塞的防御工事是意军构筑的。其防御外廓是５５英里长的"环形要塞"，分内
外两道防线。第一道防线由地下堡垒加反坦克壕构成，壕深８英尺，盖有一层薄板，上加沙
土；每个地堡的直径约百米，由几个地下混凝土工事组成，可容纳３０至４０人。堡垒的四
角挖有机枪射孔，安有反坦克炮和平击炮位，堡垒上面也盖有沙土，外设两道铁丝网，各堡
垒之间有交通暗壕相连。攻方在很近的距离内都难以发现这些堡垒，而守方则可以随时随地
钻出来对敌施以突然猛烈的射击。第二道防线距第一道防线约２５００米左右，结构大体相
同，只是没有反坦克壕。
英军总司令韦维尔将军决定死守托卜鲁克，保留这一阵地作为"德国人的眼中钉"。英军
最高统帅部也命令韦维尔死守该要塞。英军在两个星期内后撤了１０００英里左右，若再失
托卜鲁克，就很难抵抗住隆美尔乘胜攻入埃及。
１９４１年４月９日，隆美尔向意军布雷希亚师和特兰托师及德军第５轻装师下达了命
令，但是在施特莱彻将军和奥尔布雷奇上校指挥下的第５轻装师未能及时到达进攻地域，也
就未能及时从东面和南面发动进攻。第３侦察营也未能及时向托卜鲁克发起攻势。这一切，
都足以表明隆美尔一鼓作气攻占托卜鲁克的计划要失败了。４月１０日，德军第１５装甲师
指挥官冯·普里特维茨少将被英军一发反坦克炮弹击中战车，这位将军当场殒命，他是非洲
军在北非阵亡的第一位将军。
４月１１日，隆美尔得到空军侦察报告：英军正在撤出要塞。德、意军队发动了试探性
的进攻，但很快被击退。当天夜里，隆美尔作出决定：第二天下午进攻。
４月１２日下午３时，在炮兵火力掩护下，几十辆坦克向英军阵地冲去，后面紧跟着第
８机枪营的步兵队伍。但是这一次意大利人的反坦克壕发挥了作用。德军的坦克无法穿过，
机枪营在离反坦克壕８００多米远的地域被迫停下来，进退不得。此次进攻使机枪营陷入困
境，但隆美尔认为第一次进攻带有试探性质，仍坚信攻克托卜鲁克是指日可待之事，于是又
决定于４月１３至１４日夜再次发起攻击。
１４日凌晨４时３０分，奥尔布雷奇率领第５坦克团的坦克驶进由机枪营开辟的突破
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