然而有一次，他差一点就要过早地告别战场了。当时隆美尔从飞机上往下看，觉得他所看见的那支队伍可能就是奥尔布里奇的纵队。他让驾驶贝吓着飞机不断进行盘旋，而地面上的那支部队在一块平缓空地上也用布摆设出一巨大的着陆十字形图案。然而，就在飞机马上就要触地着陆时，隆美尔通过那群入戴着的钢盔认出了他们是英国人飞机立即来了个急剧跃升，直插蓝天，英军随后用机枪进行拦截.但只在飞机尾部击穿了一个洞。
虽然德军在沙漠中时常迷失方向而且汽油短缺现象日趋严重，但是，4月7 日，他们和意大利军队一起还是包围了梅基利。陷入包围圈中的是英军第二装甲师的一些残余部队，印度第3 机械化旅和其它几支未能逃脱的部队。隆美尔要求被困的英军高级指挥官即第二装甲师师长米切尔·加姆比尔——佩利少将率军投降。“他当然拒绝了，”隆美尔毫不惊诧地记录道。4月8 日上午，就在轴心国部队开始发起总攻的同时，英军也正试图冲出包围圈。在一片混乱中，一些英军官兵设法逃了出来，但是到中午时分，梅基利还是失陷了，加姆比尔——佩利成了被德军俘获的盟军高级军官中的又一成员。
隆美尔兴高采烈，喜不自禁，他看着从那位英国将军的指挥车上卸下一堆杂物时，就走上前去挑了一付特大号的沙地防护镜。“战利品——只要允许，我就会拿，甚至是一位将军的，”隆美尔一边笑着说，一边在他那顶大盖帽的金色丝带绣边之上摆弄着那付防沙境。在随后的22 个月时间里，这付眼镜伴随着他出现在无数的照片之中。“沙漠之狐”的神奇故事从此开始广为流传。
在德军攻下梅基利的同一天，在托卜鲁克的一家滨海旅馆里，韦维尔向与会的高级军官们宣布了一项事关重大的决定：英军必须死守住托卜鲁克。从德尔纳逃出轴心国魔掌的澳大利亚第9 师将驻进这座沿海城市。他们将与已经驻扎在托卜鲁克的英国和英联邦国家部队合兵一处。
出席会议的军官没有一人对韦维尔的计划提出质疑。隆美尔肯定要继续挥师东进，但只要托卜鲁克掌握在英军手中，他就不可能长驱直入。没有托卜鲁克，隆美尔也就无法在班加西以东的昔兰尼加地区找到一个合适的海港。他的部队每天需要1，500 吨淡水和口粮，拿不下托卜鲁克，所有这些给养都得从班加西或的黎波里穿越茫茫大漠运过来。当然，要守住托卜鲁克绝不是一件轻而易举的事情，隆美尔肯定会抓注机会，使出九牛二虎之力把防御者赶入大海。目前英军的所有食物、弹药和补充装备都得在德国空军不断的轰炸、扫射下通过海上运来，德军已完全掌握了这座城市上空的制空权。然而，英军已别无选择。韦维尔注视着一张地图，在那上面标设着所剩无几的英军部队稀稀拉拉地散布在方园450 英里的沙漠之中——在拜尔迪耶、西迪巴拉尼、梅塞马特鲁——他不无忧虑地告诉驻守托卜鲁克的军官们：“在你们和开罗之间什么都没有了。”
这一点，没有人比隆美尔更敏锐地意识到了，在今后数天里，他的非洲军将会绕过托卜鲁克，沿着海边向东直泄千里，拿下卡普措要塞、塞卢姆和哈尔法亚隘口，但是，只要英军扼守住他们的防御工事，对隆美尔的侧翼和后方构成威胁，轴心国部队的长驱直入就是徒劳无益的。托卜鲁克显然已成为隆美尔的眼中钉、肉中刺了，这种困惑七个月以来一直让他闷闷不乐，有苦难言。隆美尔现在一心想征服埃及和苏伊士运河区，但是却发现自己被一小撮厚颜无耻的英国守备部队阻拦在胜利的门槛之外。“我们必须在可恶的英国佬修筑工事进行固守之前，利用我们手中的一切，倾注全力进攻托卜鲁克，”隆美尔告诉一名轴心国师长说。然而“可恶的英国佬”已经挖好了战壕。早在3 月中旬，他们就加固了在托卜鲁克周围旧有的由意大利人修筑的防御工事，这块面积为220 平方英里的“飞地”远比隆美尔想象的要可怕得多。被称为“红色防线”的阵地带的防御周长为30 英里，其间遍设言相互缠绕在一起的带刺铁丝网，屹立着140 座坚固火力点，地下掩体上面还加设了钢筋水泥保护层，它们每个都可容纳20 人。在“红色防线”背后两英里处是“蓝色防线”。该防线上密密麻麻布满地雷，穿越其间的是更多的铁丝网，而且每隔500 码就有一个坚固火力点。
隆美尔相信，甚至在进攻防御圈外围阵地的德军坦克集群被炮火打退后，托卜鲁克也将经不住一场全面的装甲大战。他把攻击时间定在4 月14日的“复活节”那天，“亲爱的露茜，”那天一早他就写道，“今天我们就会看到托卜鲁克战斗结束了。”德军官兵也指望他们的坦克群一开近，敌军就弃城逃跑。他们对隆美尔“速战速决”的战术深信不疑，一个战斗营甚至让他们的后方勤务车跟在一支攻击纵队的尾巴上。
战斗刚打响时，诸如此类的信心看起来并不过分。清晨5 时20 分。第5轻型师的第一批坦克未遇抵抗就辗过了托卜鲁克以南一道被炸开了缺口的铁丝网阵地，据守外围火力点的澳大利亚士兵并没有打算招惹这些耀武扬威的庞然大物——但是，当德国步兵潮水般涌过这些坚固火力点时，澳军的弹雨就从他们身后直扫而来。德军坦克似乎根本就没有注意到它们身后那血淋淋的可怕场景，继续大摇大摆地向前开进，他们已深入到澳军外围防御阵地2英里处，——一点一点地钻进了一个精心策划而又危险的圈套里。
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