到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了刻赤城南北两处的苏军滩头阵地，只是在北岸上，不时传来激烈的枪声。此时，希波尼克将军又再度请求第42军撤出刻赤半岛，但又受到了曼施坦因的拒绝，因为这时德军第54军已经开始发出对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击。
12月29日清晨，曼施坦因又得到报告，说苏军在强大的海军兵力掩护之下，在德军防御的另一个薄弱地点费多西亚夜间登陆，德军在那里的兵力微弱，只有一个工兵营和一些海岸炮兵，罗马尼亚部队直到苏军登陆之后才匆匆赶到那里，故未能阻止苏军的登陆。军团司令部与位于半岛中部的第42军军部的电话联系中断了。
但在上午10时，曼施坦因接到了第42军用无线电发来的报告，说希波尼克将军因为看到苏军在费多西亚登陆，遂命令该军立即即撤出刻赤半岛，曼施坦因马上发出了一个制止42军撤退的命令，可是第42军的电台却关闭了，无法执行这个命令。希波尼克害怕在费多西亚登陆的苏军会切断他们的退路。
在制止第42军撤出刻赤半岛的同时，曼施坦因又命令罗马尼亚的山地军的两个旅和一个正在运动中的罗马尼亚库摩托化步兵团，把已经在费多西亚登陆的苏军赶下海去。即使不能赶下海，也应该把苏军控制在狭窄的滩头阵地以等待德军的到来。
罗马尼亚军还是没有满足曼施坦因这一最低要求，他们不仅没有向费多西亚作彻底的攻击，实际上却让几辆苏军坦克吓跑了。到。但在强行军中，他们把火炮等大部分重火器丢在冰雪覆盖着的道路上，而且当部队到达时，已经完全是精疲力竭了。为了增强罗马尼亚军的战斗力，保持其重武器，所有一切可以抽调出来的德军官兵，包括第11军团司令部人员在内，都奉命配属在罗马尼亚军之内。苏军在刻赤北面的小型滩头阵地上，已经站稳，并连续得到加强，如果苏军指挥官对刚刚到达的第46师和罗马尼亚军队发起攻击，则第11军团危在旦夕。幸好苏军没有进攻。
12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔德军各师的师长们向军团司令部报告，任何进一步攻击都不会有成功的希望了。曼施坦因只得用电话向南方集团军总部提出了增援的紧急请求，然后下令停止攻击，对塞瓦斯托波尔的第一次攻击失败了。
事后，德军南方集团军的军事法庭，调查了第42军希波尼克违抗军令，擅自撤退的情况，结果认定希波尼克有罪，随即判处了死刑，曼施坦因心情沉重地在这个判决书上签了字。
1942年1月15日，缓过劲来的德军第11军团准备把登陆的苏军赶下海去。第30军和第42军已经准备就绪，要在费多西亚战线发动一个反击，这一反击带有很大的冒险性，因此在作出这一决定的时候，曼施坦因是抱着一种赌徒心理的。他手下可用的兵力只有3个半已经减弱的德国师和1个罗马尼亚山地旅，而所面对的苏军，已经增加到8个师和1个旅。苏军还装备有少数战车，而德军却没有。曼施坦因只好求救于德国的空军的支援。没想到，最后这个攻击竟然取得了局部成功。
l月18日，费多西亚又被曼施坦因重新抢了回来。此战役打死苏军6700人，俘虏1万名，火炮177门，坦克及装甲车辆85辆，德国空军在费多西亚海湾还炸沉了苏军的一些运输船。但德军也不能完全将苏军逐出刻赤半岛，原来允许留给曼施坦因的一个坦克营和两个轰炸机大队，不久也由伦德斯特收回了。曼施坦因只好命令部队在原地休息。
1942年2月1日，集团军通过电话，又告诉曼施坦因一个好消息：他已经被晋升为上将军衔，离元帅只有一步之遥了。
收复了费多西亚和封锁刻赤半岛之后，克里米亚战局基本稳定下来，但苏军也不想轻易放弃这一地区，因为他们在这里享有制海权的优势，另外苏联的宣传已经把苏军在克里米亚的反攻，与领袖斯大林联系起来，宣称这一反攻是在斯大林同志直接指挥下进行的。这回是骑虎难下，不好收场了。
苏军仍然在向刻赤半岛增派援军，此时海峡已经结冰，可以弥补费多西亚港口的损失。德军的空中侦察照相不断地显示出来，苏军已经在黑海港和高加索北部地区的飞机场中集中兵力。
苏军终于在2月27日发动了大规模的反攻。3月13日的反攻，苏军又动用了八个步兵师和两个独立的装甲旅，而曼施坦因也得到了新组成的德军第22装甲师和第28轻快师的增援。
1942年4月9日，苏军为了收复克里米亚作了最后一次努力，使用了6—8个步兵师，坦克160辆，但这次攻势最后成了强弩之末，于4月11日被德军击退。
现在就剩下把苏军完全逐出克里米亚的任务了、在德军转入反攻的当口，罗马尼亚安东尼斯库元帅来到了克里米亚前线，与曼施坦因一起视察了罗马尼亚军队。安东尼斯库元帅有着良好的军人风度，可以看出，那些罗马尼亚的高级军官似乎很怕他。
视察之后，安东尼斯库元帅慷慨地允诺再拨两个罗马尼亚师的兵力给曼施坦因，因为除了早已经到达的两个师的德军（第22装甲师和第28轻快师）3以外，陆军总部对于将要开始的新攻势，再也不能增加新的兵力了。
曼施坦因给第11军团制定了代号为“鸨”的进攻计划。第一目标是首先歼灭刻赤半岛止的苏军，然后再转过头来攻击塞瓦斯托波尔的苏军。因为刻赤方面的苏军更容易得到增援，不断构成对第11军团侧翼的威胁。
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