当第22师攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因就立刻前往视察这个师的每一个团，并到已被德军占领的一个高地观察站，在这里可以鸟瞰要塞内层。展现在他眼前的是一条狭窄的水道，宽度为半英里到1000码之间，过去苏军整个舰队的锚地都在这里。海岸的另一端，塞瓦斯托波尔要塞城墙历历在目，山坡上的苏军防御阵地像蜂窝一样密密麻麻。
曼施坦因突然萌发奇想，如果德军在塞瓦斯托波尔湾对要塞发动攻击，肯定会出乎苏军的意料之外，肯定能收到出其不意、攻其不备的效果。当他第一次把这个计划与一些参谋军官讨论的时候，他们中的大多数都摇头表示反对。他们问曼施坦因，面对着苏军要塞火力，突击船只怎样才能渡过这样宽的水面？而且，即令是渡过了，上岸的路只限于一两条羊肠小道，且都是在苏军守军的火力封锁之下。
不过正因为它是看上去不可能的，才有了奇袭的效果。这正是成功的钥匙。所以曼施坦因不顾部下的反对，坚持这一计划。曼施坦因因为地位的缘故不能亲身参加这一冒险，如果不能取得成功，他一定会被人指责是拿德军士兵的生命冒险。
所以这个计划必须成功。对要塞内层的总攻确定在6月29日清晨开始。德军第54军在此之前，悄悄集结在塞瓦斯托波尔海湾。而第30军则在另一面作牵制性佯攻。
在6月28日黄昏到29日凌晨之间，所有准备渡过塞瓦斯托波尔湾的人员心情都十分紧张，为了掩盖北岸船只发动机上的噪音，德军第8航空军持续不断地对要塞的内城实施轰炸，北岸所有的炮兵都屏息以待，只要南岸上的苏军一有发现德军偷渡的迹象就向南岸岩顶上的苏军阵地猛轰。
但一切都顺利，苏军已经被德军飞机加大炮的反复轰击搞得麻木不仁，他们对将要来临的危险一点都没有察觉。6月29日凌晨1点钟，德军第22师和第24师的首批突击队已经渡过不太长的水域，等到黎明苏联守军发觉采取行动时，德军步兵已经站稳了脚跟。他们爬上了绝壁，将苏军设在高崖上的武器逐一摧毁。
曼施坦因在指挥德军攻击要塞的时候，深深为苏军的苦斗所触动。尽管知道要塞肯定要失守，尽管清楚人自为战的士兵肉体抵挡不住德军的巨型火炮，但他们还是战斗下去，直至倒地死亡。甚至从战士荣誉上看，也没有必要再抵抗下去了，因为苏军的表现已经足够英勇了。苏联最高统帅斯大林的命令从无线电中一再传来，要求守军打到一人一弹为止。
城内所有的居民也都拿起武器与德军战斗。德军士兵在城内的巷战中寸步难行。于是曼施坦因命令使用炮兵和飞机轰击，以促使苏联人屈服。
从7月1日开始，德军对塞瓦斯托波尔城周围和城内不断地轰击，直到侦察机报告说再不见活人走动为止，这才停止了轰击，各师陆续进城。城内剩下的苏军退向西方的克尔森半岛，希望捱到天黑，乘夜色等海军救出一部分人员。结果只有军团总司令彼德罗夫将军和极少数高级指挥官和政治委员被苏军的鱼雷快艇救出，意大利的巡逻艇很快就封锁了这一港口。
7月4日，退到半岛顶端的苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，终于投降，此役一共俘虏了9万余名苏联士兵，火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了重大代价，死亡约2．4万人。
7月1日夜间，在战斗已经接近尾声，但仍然不断接到德军伤亡报告的时候，第11军团指挥部的无线电中，传来了德军最高统帅部对于塞瓦斯托波尔被攻占所发表的特别公报。不久，军团司令部电动打字机中就打出了下述命令：
受文者：
克里米亚军团司令曼施坦因上将
为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为元帅，
并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一枚纪念臂章。我
代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的
敬意。
希特勒
1942年 7月 1日
第十七章 损兵折将彼得堡
晋升元帅谒元首，摧城拔寨计先筹；
出师未捷美梦醒，副官儿子命全丢。
曼施坦因统帅着德军第11军团，费了九牛二虎之力，付出了惨重的代价之后。这才攻克了克里米亚。希特勒在高兴之余，晋升曼施坦因陆军元帅军衔。在攻克了克里米亚之后，曼施坦因命令第11军团所属各师进行短暂的休整，以补充弹药和人员。
曼施坦因趁着部下忙于后勤补给的间隙，把一应的具体事物交给了军团参谋长，自己带着副官和通信处长应罗马尼亚元首安东尼斯库的邀请，来到风景秀丽的罗马尼亚度假。罗马尼亚元首亲自接见了他，并授予他罗马尼亚米哈依尔勇士勋章。
第11军团中的其他作战参谋人员，在参谋长的主持下，忙于拟定一个渡过刻赤海峡进入库班，以切断面对博克A集团军的苏军退路的作战计划。这也是4月中旬曼施坦因在晋见元首希特勒时早已经商定好了的。
在罗马尼亚度假期间，曼施坦因的作战处长布西上校，不停地与他联络，随时向他报告制订作战计划进展的情况，曼施坦因对部下的这种勤奋很是赞赏。
过了没多久，作战处长布西上校的电报中，突然报告曼施坦因，奉最高统帅部的命令，第11军团渡过刻赤海峡挺进库班的计划，已经不再继续，并要曼施坦因司令中断休假，赶回军团司令部。
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