被围的德军第6集团军包括第4、第8、第11和第51等4个军和第14装甲军。第48装甲军在苏军合围点附近的顿河桥头阵地充任预备队，在苏军合围时，曾经发动了一次反攻，但并没有成功，它的两个师也都被包围，正奉命向西突围。它的军长赫曼将军已被希特勒撤职查办。经过戈林主持的军法审判，被判处了死刑。
判处赫曼将军死刑，引起了陆军将领的反对。后来又经过了法庭调查，赫曼将军被赦免，原因是他当时的兵力太弱，根本不足以执行阻挡苏军合围的任务。他这个军内所管辖的两个罗马尼亚装甲师，根本没有战斗经验；仅有的一个德军的第22装甲师，装备也达不到技术要求。
按照B集团军司令部的判断，被围困在斯大林格勒的德军第6军团，最多只有两天的弹药和六天的口粮，空运的数量只能满足该军团弹药和燃料要求的1／10——德国空军已经许诺用100架容克式飞机执行空运，每天约有200吨的数量的补给送入包围圈。
到了11月28日，顿河集团军作战处长向曼施坦因报告，在新成立的顿河集团军的作战地区内，已经发现了苏军143个师和装甲旅的作战单位。看来苏军的胃口不小，想吃掉斯大林格勒包围圈内的几十万德军。
而此时，曼施坦因指挥下的顿河集团军兵力，从书面的编制表上，有如下单位：
德军第6军团，司令保卢斯将军，已经在斯大林格勒被围，总计有20个非常疲惫的德国师和两个罗马尼亚师。
德军第4装甲军团，司令官霍斯将军，其一部分兵力也被挤进了斯大林格勒的包围圈，只能待重新补充兵力之后，才能使用。
两个罗马尼亚军团的残部，一部分溃散，一部分被包围，还残留一些军和军团的建制。
曼施坦因所拥有的最好的兵力是德军第16摩托化师，迄今尚未与苏军正面接触，这个师担任掩护A集团军后的任务，不能移动。另外还有四个完整的罗马尼亚师。
德军第6军团的地位比较特殊，它名义上是属于顿河集团军指挥，实际上一直受陆军总部和希特勒的直接控制，希特勒在第6军团司令部中还设立了一个联络组，并在军中设有自己的通班，用以对第6军团直接的控制。
因此，在被围初期，第6军团突围尚有一线机会的时候，希特勒就已经得知突围的意图，于是就明确下令不准突围。由于元首已经明令不许第6军团突围，第6军团的直接指挥者——集团军这一级，也就不能再命令其突围。
曼施坦因本来可以不接受对第6军团这个名义上的指挥权，但考虑到更便于被围部队和援军的合作，所以接受了有名无实的对第6军团的指挥权。
经过与顿河集团军作战参谋人员对斯大林格勒双方态势的分析，曼施坦因通过电话将自己的意见告诉了陆军参谋总长：
“目前为上，第6军团仍然有向西南突围的可能，由于弹药和燃料的缺乏，加之补给的困难，该军团不宜再死守在斯大林格勒。但在目前营救突围的德军部队尚未完全到位的情况下，似不宜即刻突围。突围行动最好等到援军赶到再实施。
根据现行的军队移动速度，发动营救作战的时机似应选在1942年12月初为宜。在救援作战发起之前，对包围圈内的第6军团充足的空运补给是必不可少的，其数量至少应该比目前多一倍，应达到每天400吨的数量。这400吨还只是对车辆所需燃料和弹药的补给，其中并不包括食品，待食品用完之后，基本最低量应达到550吨。”
不知参谋总长能否答应曼施坦因的请求，且听下章分解。
第十九章 冬季风暴空雷鸣
苏军发起大反击，铁钳攻势显威力；
冬季风暴接雷鸣，劳而无功空欢喜。
参谋总长柴兹勒尔将军完全同意曼施坦因对情况的处置，答应把这些要求转呈给元首希特勒。同时，柴兹勒尔将军也在电话中事先提醒曼施坦因，不要对元首放弃坚守斯大林格勒的决心认识不足，元首多半会固执己见；至于要求戈林的空军增加空运的补给量，也不现实，达到目前的每日200吨，就已经是相当不容易了。
为了更便于指挥和协调对第6军团的营救行动，曼施坦因的顿河集团军司令部又迁移到了新齐尔卡斯克。10年前，即1932年，曼施坦因也曾经过同一条路前往罗斯托夫，去参加苏联红军在高加索举行的大演习。在那次旅行中，一些有趣的事还历历在目，沿途俄罗斯大草原的秋季的景色十分让人留恋。但今天曼施坦因却无心观赏沿途美景，营救第6军团的任务是如此地沉重，压得他几乎喘不过气来，物是人非，今非昔比。
看到司令官的心情如此沉重，曼施坦因新上任的副官斯塔尔堡中尉努力设法使大家的心清轻松一下，放了一些轻松的音乐唱片，并尽量引开关于解救被围德军的沉重的话题。可没有收到预朗的效果，车厢内的空气依然十分沉闷，曼施坦因和他的参谋人员依然摆脱不了斯大林格勒德军惨败的阴影。
自从曼施坦因的副官斯皮赫特中尉死了以后，斯塔尔堡中尉就接替了他的职。斯塔尔堡中尉是曼施坦因在南方集团军任参谋长时的老战友垂斯考上校所介绍来的，斯塔尔堡恰好是他的侄儿。
斯塔尔堡以后一直跟着曼施坦因，直到战争结束时为止。在这个阶段中，曼施坦因的一切私人事务，都是由他来料理。战争结束后，曼施坦因被盟军以战犯罪起诉，并被判处了多年的徒刑，多亏了这位斯塔尔堡照料曼施坦因的家庭和妻子，可谓是忠心耿耿。
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