曼施坦因却断然决定德军第8军团司令沃勒尔将军放弃卡尔可夫城，以免斯大林格勒悲剧重演。德军第8军团就是原来的肯夫兵团，现在改称第8军团，由曼施坦因前任参谋长沃勒尔将军出任军团司令。
曼施坦因向参谋总长解释他这样做的苦衷：自从卫城作战开始，苏军兵力不断增加，前后共增加了15个步兵师、两个坦克或者机械化军和多个装甲旅，而德军南方集团军所增加的部队却少得可怜，到8目底为止，只得到9个步兵师和1个装甲师，用同时防御战线却增加了75英里。光增加战线的长度，就要耗去大约4个师的防守。
只是撤出卡尔可夫城，并没有能遏制住苏军的势头。8月27日，德军在顿聂兹盆地防线中，发生了危机。曼施坦因要求召开紧急作战会议，以检讨德军目前的军事行动。希特勒批准了曼施坦因的这一请求，开会的地点定在苏联南部芬尼特沙希特勒以前的元首大本营中。
在这次会议中，曼施坦因和南方集团军中的各军团司令，以及推举出的一位来自前线的军长和一名师长，相继发言。大家的话题都是一个，就是向希特勒诉苦，尤其是强调德军前线部队，得不到补充和消息，早已是疲兵久战了。南方集团军参谋长夏尔兹将军拿出了作战处长布西上校早已准备好的数字：在前两次战斗中，南方集团军总数为13．3万人的死伤中，一共只获得了3．3万人的补充，还有10万人的缺口。尽管苏军的兵力也遭受到损失，但得到的补充却比德军多，所以苏军还有采取强大攻势的可能。
看到手下说得差不多了，曼施坦因站起身来总结道：“我认为，德军以现有的兵力，绝对不能再守顿聂兹地区。本集团军第8和第4装甲军团，从长远的观点来看，也顶不住苏军在聂泊河上对本集团军的北面侧翼的突破。为此，我谨向元首陛下和参谋总部提出两个方案：
第一，迅速把不少于12个师的德国生力军抽调出来，以调换本集团军疲惫不堪的各师；
第二，如无兵力可调，则我主张或干脆弃顿聂兹地区，把目前德军的防线进一步缩短。”
曼施坦因这番话刚一说完，立时语惊四座，其他人都噤声不语，把目光投向了希特勒，因为这位元首对顿聂兹地区的战争资源最是看中。
果然，希特勒一听曼施坦因要从顿聂兹地区撤军，有些慌神，马上表示反对。他要求南方集团军继续坚守这一地区，不足的兵力，他马上想办法从德军北方集团军和中央集团军中抽调。
曼施坦因等待的援军注定是不会到达了。这次会议结束后的次日，也就是1943年8月28日，苏联红军在德军中央集团军防御阵地的左翼发动了强大的攻势。克鲁格元帅面带苦相地来到了曼施坦因的司令部，告诉曼施坦因，在目前这种情况下，中央集团军自顾不暇，辖区中再无一兵一卒可调。不久，德军北方集团军也宣称就连一个师的兵力也不能调动了。
苏联红军继续进攻，情况日益紧急。1943年8月31日，曼施坦因不得不下令在黑海海岸上被苏军突破的第6军团（由后来的何立德兵团和原第6军团残部整编而成）向后撤退。这就意味着，德军撤出顿聂兹地区的行动已经迈出了第一步。
同一天夜间，希特勒看到德军的撤退已成既成事实，只好被迫同意曼施坦因撤出顿聂兹地区，同时命令德军在撤出前，毁灭在该地区中的一切具有重要军事和经济价值的设施。
9月3日，曼施坦因邀请中央集团军司令克鲁格元帅与自己一起，再一次前往元首大本营。此时，由于前方战事吃紧，希特勒已经把元首大本营迁到东普鲁士。曼施坦因此行的目的主要是想要两位集团军司令联合采取行动，以使兵力得到重新分配，单只南方集团军的正面，就已经受到苏军55个步兵师、两个坦克军的兵力的压迫，更多的苏军兵力也在调动途中。同时也希望希特勒对战场全盘指导能作合理的改进。
希特勒正变得越来越不耐烦，因为希特勒刚刚看过前一天曼施坦因写给柴兹勒尔的信，这封信流露出前线陆军将领对元首的指挥似有不信任的意思。希特勒一向不容人对自己的军事才能置疑。会见的结果，自然是一无所获。希特勒不仅宣布其他战场没有剩余兵力可调，而且对曼施坦因关于改善战场指挥的建议也是极为反感。
在两位元帅返回防地的第二天，希特勒来到了查波罗齐的德军南方集团军司令部，同时也召来了德军A集团军总司令克莱斯特元帅和第17军团司令罗夫将军，看南方集团军与A集团军能不能联手发动一个反击，以堵塞被苏军撕破的防线。
曼施坦因对元首的这一天真想法表示悲观：“发动任何的反攻，都不可能填补这个28英里宽的缺口，那里只有德军两个师的残部正在苦苦挣扎。况且集团军掌握的部队都已经是疲惫之师了。我们对目前的危局又不能坐视不理，假如我们在北翼被击败，则不仅连我们自己，就连A集团军的后果也不堪设想。”
希特勒告诉在座的诸位，德国制造的新式自行火炮不久就能运达东线战场，登场亮相，请诸位将领稍安勿躁，到那时定能扭转危局，足以避免撤退。照以往的惯例，希特勒总是以为技术上的优势能代替人力的不足。
希特勒命令所有各军团，都必须积累三个月的口粮和弹药，以便补给被暂时切断时，仍然能坚守不动。
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