他们成功地运用了声东击西的战术，把正在山东北部反扫荡的115师和山东纵队的主力部队甩开，竟然也学着八路军的战术，白天隐蔽，主要兵力星夜南下，每驻一地即封锁路口，准进不准出。从11月2日半夜开始，兵分11路，在飞机、坦克和大炮的配合下，向沂蒙山区扑来。
115师师部在留田一度陷入绝境，虽然成功突围，但其后日军先后在大青山、崮屿、马鞍山一带，合围了山东分局、山东军区、115师部等后方机关，以及抗大一分校和一些地方部队，八路军经过血拼，发生了许多次比狼牙山五壮士壮烈得多的战斗，才突出重围。但损失惨重，牺牲了很多高级干部。
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在日军扫荡沂蒙山区的同时，也分兵一部进入滨海区，对滨海的八路军实行牵制和扫荡。但滨海的八路军顶着巨大压力，一方面抽出兵力增援沂蒙山区，一方面插入敌后，攻打敌据点，牵制在沂蒙山区扫荡的日军。如果说在敌人扫荡的地区可以游击、躲避，那么在这里就是主动出击，就是硬碰硬的战斗。山纵二旅独立团九连和新十连驰援鲁中，在李林村被日军包围，吸引了五千多敌人，血战一天，誓死不降，除一个负伤的排长只身突围，其余的全部牺牲。五团在刘涌的带领下，直插敌后，罗积伟的带领的一营，向莒县中部的白莲汪、大官庄、岞山一带进逼。
在穿插的路上，到处看见了鬼子扫荡留下的痕迹。几乎每一个经过的村庄都起火冒烟，长长的烟带，像一条条不祥的黑龙，在半空中卷翻，拖得老长，空气里的焦烟味儿几乎没有断过。路边村头，经常看见百姓的尸体。有的被挂在树上，有的被剖开肚子，还有的老小几个人死在了一堆。许传领又想起了南湖大集上的尸山血海。他实在不理解。这日本人怎么就是各一类呢？打仗归打仗，当兵的和当兵的撕杀，怎么来都可以，怎么还拿杀老百姓像闹着玩一样？他们杀人是不是和抽大烟一样上瘾？听说他们那里是一个不大的岛子，难道在那里出生的人，骨头都是黑的？娘的！
五团到达目的地后，立即展开攻势，一度切断台潍公路，后又在岞山一带和大批日军血战了一场。来不及休整，接着受命西下，直接支援沂蒙山的战事。西行一百多里，来到群山绵绵的山区，在一个叫做和尚崮的附近，突然遇到了一个突围出来的沭水县大队的兵，说他们县大队和几千个老百姓被日军合围在这一带，希望主力部队支援。
因为五团还要继续向西执行任务，团长就命令留下了一个连。因为当时的一营侦察班正处在作为先头连的这个连的前边，团长下命令时只说要前边的九连留下，侦察班便也顺势留下了。他们突进合围圈，和县大队汇合在一起，一看，县大队是52个人，九连和侦察班是121人，一共是173人。他们赶紧把县大队修好的工事又加固、扩大了一番，让老百姓隐蔽在阵地后的一条山沟里，准备把敌人阻击到天黑后再突围。带队的刘连长要侦察班在沟口掩护老百姓，说侦察兵带路、探路有经验，到一定的时机带着他们冲出去。董家莆觉得这个任务也挺重要的，就答应了。
一场战斗拉开了序幕。
侦察班在沟口前的一个高坡上，看着左前方山腿上的战斗。
日军一次次冲锋，一次次被打退，兵力不断向那里集中。从山顶到山腿，方圆几里的地方，惨烈的喊声，钢盔、刺刀的闪光，手榴弹、炮弹爆炸的烟团，烟尘有数丈高，成了一副铁火血肉搅成的图画。一次次冲锋，一次次被打退，八路军坚持到太阳偏西，伤亡很重。
山腿上的刘连长觉得这样很难坚持到天黑，只能现在趁日军临时停止进攻，冒死撕开一条口子，让侦察班带着老百姓突出去。他把全连的四挺机枪、十六枝驳壳枪都集中起来，和部分手持三八大盖的战士一起，组成织一支突击队。
之所以如此，是基于他对驳壳枪的理解。驳克枪有多种叫法——由于它的枪套是一个木盒，所以有的叫它盒子炮或匣子枪；也因为它的弹匣装二十发子弹，所以叫它二十响。其实它的正式名字是毛瑟军用手枪。它出自德国，欧洲军队却不喜欢它，原因是它作为手枪太大，佩带不便；作为冲锋枪呢？威力又嫌小；还有一个原因就是直握它射击时，枪口向上跳动大，射击精度差，所以在欧洲它最终没成为制式装备。没想到它在中国战场上派上了用场，成了名扬天下的一代名枪。为什么？因为中国军队尤其是八路军，装备差，自动武器很少，只好靠夜战、近战对付对手。这一来，这枪就发挥作用了。八路军还摸索出了很特殊的使用方法，就是斜着出枪，横着扫，克服了直握的缺点，威力就出来了，一扫一大片，为了出枪快，有的甚至锯掉了准星，打熟了，一样可以百步穿杨。日军提起它就害怕。用这样一支队伍当突击队，可以更好地搭配、发挥火力。
刘连长观察了一下地形，认为突围要是选择前面的山头肯定不行，那里易守不易攻，突破了以后，老百姓也不方便转移；选择在东边的山谷也不行，敌人要是在两边山上火力封锁，几乎没有射击死角；只能选择在西边的一块石板地。那里的中间地带，离两边的山头各有七、八百米，不利之处是因为它只有相对平缓的斜坡，是日军防守的重点，突击起来伤亡会很大。好处是只要打开缺口，就可以相对躲开山上的火力，老百姓可以快速通过。
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