章邯攻击魏国，经过精心策划。他对于齐国和楚国方面的救兵，早有围点打援的充分准备。严阵以待的章邯军主力，在临济城下大破齐、楚两国援军。战斗激烈而残酷，齐王田儋和魏国丞相周巿战死，楚军溃退。魏王魏咎自度守城无望，决定开城向秦军投降。降约签订生效后，魏咎焚火烧身自杀。战国以来的战争中，对于坚守不降的城市，破城的军队往往实行报复性屠杀，称为屠城。魏军主力被消灭，援军被击溃，临济已经无法坚守，魏咎开城投降，是为了换取秦军不对魏国临济军民实行屠城。
魏王魏咎约降秦军，对魏国臣民尽了保存之责，不可不谓仁义；烧身自杀，没有辱没一国之主的尊严，不可不谓壮烈。
项梁轻敌丧了命
项梁因为一连串的胜利，滋生了轻视秦军的情绪。这种情绪，由上而下，开始在军中蔓延。而得到增援的章邯军主力，趁夜突袭项梁军大营，定陶城内的秦军也呼应出击。项梁军被击溃，项梁也被秦军杀死。
临济大败，田儋的弟弟田荣率领齐军残部从东北方向往齐国撤退；项它率领楚军残部，与魏豹一道东向往楚国撤退。攻破临济，消灭魏国，是章邯领军出关、继攻灭张楚陈胜以来的第二个重大胜利。灭楚、灭魏以后，章邯决定乘胜一举攻灭齐国，于是挥军紧追田荣，在东郡东边的东阿城(今山东阳谷东北)，将田荣包围。
薛县会议以后，项梁兵分两路，一路派遣项它率领部分楚军驰援魏国，自己则统领楚军主力由薛县誓师出发，西进北向，攻克薛郡西边的亢父县。项梁在亢父县得到项它所带来的败讯，马上认识到局势的严重，迅速统领楚军主力北上，直趋东阿援救田荣。在东阿城下，项梁军与章邯军展开了激战，章邯军失败，被迫向西南濮阳县(今河南濮阳南)方面撤退。项梁领军追击，在濮阳东再次与章邯军交战，章邯军又大败。章邯军被截断成两支，别部一支往东退入城阳县城(今山东菏泽东北)，主力残部由章邯带领，向西退入濮阳城中坚守不出。濮阳是东郡郡治，在黄河南岸，紧靠黄河的主要渡口白马津。章邯退守濮阳，迅速在濮阳修筑护城堑壕，引黄河水流入其中，作长期固守的打算。章邯固守濮阳的战略意图，在于控制黄河水运渡口，维持补充受援的通道，伺机反攻。
濮阳战胜后，项梁军分成两个部分，主力由项梁统领，追击章邯，围攻濮阳；别部一支由项羽、刘邦统领，往东追击向城阳方向败退的秦军。秦军退入城阳坚守，项羽、刘邦联军强攻破城以后，实行屠城报复。破城阳以后，项羽、刘邦联军南下进攻定陶(今山东定陶西北)。由于城池坚固，守军强大，未能攻打下来。项羽、刘邦于是放弃攻打定陶，南下绕过外黄县，直插雍丘县(今河南杞县)，阻击由三川郡方面开拔过来的秦军增援部队，与秦军遭遇作战，大破秦军，斩杀秦军将领三川郡守李由。击溃李由军后，项羽、刘邦回军北向，进攻外黄县，呼应由濮阳抵达定陶作战的项梁军主力。
东阿之战，是项氏楚军主力与秦军主力的第一次大战。项梁起兵江东以来，一直活动在东楚边郡，致力于整军建政，未曾与秦军主力交锋对阵。新组建的军队，能否与秦军对抗，尚在未知当中。初战大胜，项氏楚军的组织建制、装备武器、士气斗志，都经受住了实战的考验，名副其实地成为六国反秦军的主力和中坚。项梁战胜秦军的自信，由此大为增强。
东阿之战后，项梁再战濮阳又大胜秦军，别部项羽、刘邦联军攻克城阳，在雍丘消灭李由军，断绝了秦军西南方向的增援。章邯军困守濮阳不出，项梁移军向定陶逼近，在定陶再次击败秦军，重兵包围了定陶，准备一举攻克。定陶是东方的大城，富裕的都市，曾经是秦昭王时的权臣穰侯魏冉的封地。然而，就在这个时候，项梁因为一连串的胜利，滋生了轻视秦军的情绪。这种情绪，由上而下，开始在军中蔓延。项梁的部将宋义劝诫项梁说：“用兵取胜后，将领骄傲而士卒怠惰，是败军之兆。眼下士卒中出现了怠惰的情绪，而秦军坚守待援，正在逐渐得到补充，臣下甚为将军忧虑畏惧。”陶醉在胜利中的项梁听不进去，嫌宋义沮军败兴，打发宋义出使齐国，与田荣交涉出军会战的事。项梁没有对秦军的动向作严密而充分的警戒。
另一方面，章邯军出关以来，连战连胜，破陈胜，灭魏咎，杀田儋，将叛乱军的主力逐一击破，大有一举平定叛乱的气势。东阿之战，是章邯军的第一次败战，继而又军败濮阳，失守城阳，丧失李由军，经历了从来未有过的重大挫折。不过，哲人老子有言，祸兮福所倚，福兮祸所伏。初发的顺风船，容易陷没于突如其来的暴风雨；行程中几经风浪反倒磨练出免于灭顶之灾的谨慎。章邯经过与项梁军的一连串交锋失利，深刻地认识到项氏楚军不同于以往的对手，是一支组织严密、战斗力强大的精锐敌军，是当前秦军的大敌，需要集结优势兵力，谨慎作战。
章邯用兵，继承了秦军名将白起以来的用兵传统，就是在强敌当前的不利形势下，首先示敌以弱，作战术退却和保守，麻痹对手。与此期间，秘密而迅速地补充装备军力，集结力量，作进攻的准备。准备就绪，耐心而密切地关注敌军动向。一旦敌军出现懈怠的空隙，突然以优势兵力作大规模的奇袭，一举获胜。用这种战法，白起在长平大败赵军，王翦在淮北大破楚军。二世元年九月，章邯击退周文军后，保守关中不出，秘密整编补充完成，出关突击，一举将周文军彻底击溃，也是用的这种战法。这次，章邯仍然沿用成法，他退入濮阳城后，坚守不战，表面上显示因连续战败而带来的畏惧退缩，暗地里通过黄河漕运补充装备军粮，集结援军。由外黄方向驰援而来的李由军被歼灭以后，章邯倍加小心翼翼。他调动河东郡和河内郡秦军沿黄河北岸东行；同时，他请准朝廷当局，抽调正在河北攻击赵国的王离军一部南下，渡河会师攻击楚军。
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