辽对赵光义撕毁宋太祖赵匡胤和自己建立的和约、发兵攻打幽州也十分不满，便屡次兴兵攻入宋境，这一期间较大的战役有满城之战、瓦桥关之战、唐兴口之战、雁门之战等，辽宋互有胜负，双方谁也没有占到太大的便宜。但总体来看，宋朝是处于战略防御地位的。
这种状态一直持续到了太平兴国七年（982），辽景宗去世，他的儿子耶律隆绪继位，小皇帝才十二岁，便由太后萧绰摄国事，因需稳定国内政局，辽才停止向宋的进攻。
被辽国不断进攻压得喘不过气的赵光义，终于缓了一口气，他加紧备战，在北边边境加紧调兵遣将、开通漕运，以便于运输军粮。
雍熙三年（986）正月，赵光义下令北伐，他要报高粱河战败之仇。
一开始他准备亲征，参知政事李至劝阻，说：“幽州是契丹的重地，我军去攻打，契丹一定会拼死顽抗，攻城需要使用数万大军，粮草消费不是个小数目。”他接着列出实际困难：“想要攻克幽州，就以一百天为期限，粮食的准备是否足够呢？幽州那一带都是平原，寻找攻城的炮石也很难啊。”
“所以，上策是皇上您坐镇京城，守住天下的根本，安抚天下的百姓；中策是陛下驻守在要冲之地大名，以亲征为号召，振奋军威；至于以万金之躯深入边荒、亲冒锋镝，实在是下策。”这是他最后得出的结论。
赵光义仔细琢磨琢磨副宰相的话，不知道是认同了他说的道理，还是忽然胆怯起来，就采取了上策。
这次他吸取了第一次北伐的教训，决定兵分三路，委任曹彬为幽州道行营前军马步水陆都部署，崔彦做他的副手，率军从雄州（今河北雄县）北上攻涿州，这是东路；定州路都部署田重进为主帅，谭延美为副将，出飞狐（今河北涞源）攻蔚州（今河北蔚县），这是中路；云、应、朔等州都部署潘美为主帅，杨业（刘继业归宋后，赵光义让他恢复了原姓）为副将，率军出雁门（今山西代县），攻山后诸州，这是西路。
这里需要说明一下，所谓的山前山后，是当时人们对幽云十六州的一种习惯称谓，位于太行山北麓东南的檀、顺、蓟、幽、涿、莫、瀛七州被称为“山前”，太行山西北的儒、妫、武、新、云、朔、寰、应、代九州则是“山后”。
赵光义的计划盘算得很好：即先让东路主力步步为营，缓缓而行，佯动吸引辽军大军注意力，而西路采取大迂回的战略，攻取山后再会合中路大军东进，对幽州成对进夹击之势，一战夺取幽州。
可计划只是计划，战争瞬息万变，一个判断失误，就可能输掉全盘。
一开始，战争的步调似乎是按照设想的发展。西路军潘美率军出雁门关后，以杨业的儿子杨延昭为先锋，先在寰州击败辽军，次取朔州，再取应州、云州，一路捷报频传。
中路的田重进在进攻飞狐时，与辽西南面招安使大鹏翼激战，他先令宋军多设旌旗，使用疑兵计动摇辽兵军心，然后派太原之战时中箭中炮的那位勇将荆嗣打头阵，率宋军短兵突击，击破敌阵后主力一拥而上，辽军被打败，主帅大鹏翼被生擒。宋军先后占灵狐北、灵丘、蔚州。辽援军试图夺回蔚州，宋军奋勇迎战，战斗十分激烈，田重进手下的五员勇将战死四位，只有荆嗣在阵中跃马扬刀，纵横斩杀，人不能近。
在这次战斗里，边民发挥了重要作用，他们依仗熟悉地形不停地骚扰辽军，甚至半夜摸进辽营行刺，搅得辽军日夜不安。辽军在宋军和边民的打击下，不得不败退逃走。
东路主力宋军在曹彬的统率下，进展也十分顺利，三月初五攻克固安，十三日攻占涿州。
当初在出征之前，赵光义就对曹彬千叮咛万嘱咐，要他“持重缓行”，当赵光义得知曹彬进展过快时，就十分担心宋军的粮道被断。结果怕什么来什么，辽幽州留守耶律休哥真的深沟坚垒和曹彬相持，只派精锐的小股部队日夜不停地袭击骚扰，使宋军不得休息，同时派兵绕至宋军后方，截断宋军粮道。曹彬的东路军主力有十万人，相持十余天粮草就接济不上了，只好放弃涿州退回雄州。
战局就在这一退之间逆转。
都说在战场上时间就是胜利，这话再次得到了验证。原来辽在三月初六才得到宋军又一次大举进攻的消息，萧太后忙调兵遣将，以耶律斜轸率山西兵马进援山后，阻击中西路宋军，以东京留守耶律抹只率军支援幽州，她和辽圣宗亲率大军随后进援，寻求战机击败宋东路主力。
契丹铁骑扬起满天黄尘，昼夜驰往幽州，宋军在人数上的优势也将不复存在。
本来曹彬回师雄州，不再轻进而保持威逼态势，在强大的压力下，幽州的辽军也不敢轻易离开，好歹也算达到了吸引辽军主力的战略目的。可一听到中西路宋军捷报频传，东路的将领们坐不住了，纷纷到主帅曹彬那请战，结果老好人曹彬耳朵软了（其实他又何尝不想争功），带上一些粮食又向涿州攻击前进。
但是他没有机会了，十万大军走上了不归路！
进军路上，耶律休哥指挥辽军用游击战不停歇地骚扰，此时已是农历五月，天气炎热，宋军缺水干渴，又整天提心吊胆地防备辽军的“游击队”，到涿州一百多里的路，宋军走了二十多天。
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