真宗赵恒以土地换和平的策略没有奏效，李继迁受任夏州刺史后，根本没有收敛一下的意思，继续率军在边地掳掠，他的目标是夺取战略要地灵州。为此，他先攻占清远军和怀远城，扫清了灵州外围的据点，灵州成了孤悬关外的孤城。
咸平五年（1002），李继迁发动了第三次灵州之战，他动员了一切可以使用的力量，攻陷了灵州，改灵州为西平府。咸平六年，他把权力中心从夏州迁到西平。
夺取灵州，标志着李继迁完全具备了和宋朝全面抗衡的实力，从此以后他东进南下再无险阻。
失掉灵州，宋朝只好退保环庆，设防关中，和西域的联系也被切断，尤其是再也得不到向来由河西地区供应的战马，这一点对宋朝军事力量的制约几乎是致命的。
李继迁在灵州之战后，就转向西进，想征服依附宋朝的回鹘和吐蕃部落，很快就将“畜牧甲天下”的西凉府(今甘肃武威)占领。
西凉府是吐蕃六谷部长潘罗支的地盘，他还是宋朝加封的朔方节度使，在李继迁和宋朝的冲突中，他自然是站在宋朝一边的，和李继迁结下了说不清的恩恩怨怨。这次李继迁又把他最肥美的地域抢了去，他自然不会甘心，便设下了一个诈降计。
李继迁克灵州、取凉州，自我感觉良好，听到潘罗支乞降并不怀疑，倒是在宋真宗赵恒继位后被放还的张浦动了疑心，劝他说：“潘罗支生性刚强，现在他根本没有遭受重大失败，却主动要求投降，这事一定有问题，据我看他是诈降。您不要去受降，应该趁他们计谋未成的时候，突然进兵，定会一战成功。”
傲气冲天的李继迁根本不听张浦的劝阻，相反还觉得他现在怎么这样烦人，唠唠叨叨个没完。李继迁有些不耐烦了，甩甩手说：“我会注意的，谅潘罗支也玩不出什么花样，他想和老子斗，还嫩点儿。”
他忘记了银州城下，他自己是怎么对付曹光实的，历史在这里又重新上演了一回。
他的结果也和曹光实一样，不同的是，他在伏兵的乱箭里逃了出来，身上脸上带着好几支箭进了灵州城，转过年正月伤重而死，时为景德元年，享年四十一岁。
李继迁辗转苦战二十余年，为党项立国粗定基础，后来元昊称帝，追封他为高祖。
李继迁死后，他的儿子李德明接掌权力，在真宗景德三年（1006）和宋讲和，从此宋与党项之间三十余年没有大战。
直到李德明的儿子李元昊执掌政权后，冲突又起，且愈演愈烈。
西北狼元昊(1)
李元昊在大宋的历史上，给这个华丽王朝造成伤害最大的敌人，除了掳掠走了徽、钦二帝的金国，当属偏处西隅的西夏了。
而西夏的执刀人，就是李德明的儿子、李继迁的孙子李元昊。
自从李德明接过李继迁的权力以后，就试图和宋朝修好，他之所以这么做，是他的老爸李继迁舞刀弄枪二十年，使平夏部经济状况窘迫，除了靠掠夺点儿东西回来维持生计之外，丁壮们整天杀杀打打的，根本没有时间从事生产。
李继迁也发现了这个问题，经济基础要是彻底崩溃了，不用宋军杀过来也会自动灭亡，所以他在临终前一再叮嘱李德明与大宋和好，“申请一次宋朝不接纳，就继续申请，哪怕一百次咱们也要坚持”。
另外，此时宋辽已经签订了“澶渊之盟”，宋辽之间的和好使李德明的压力倍增，缺少了强大辽国的支援，孤军奋战的党项人极有可能陷入当初李继迁遭遇到的那种困境，所以“和谈”被摆上了议事日程。
真宗赵恒也不想打仗了，给愿意称臣的李德明很优厚的待遇，授李德明定难军节度使、西平王，每年还以“赐”的名义送上银万两、绢万匹、钱二万贯、茶二万斤，并重开榷场进行货物贸易。
和议结成以后，李德明还真没有继续和宋朝用武，他的发展方向转向了西方，他西攻回鹘，南击吐蕃，前后用了二十六年的时间，付出了巨大的代价，夺取甘凉地区，瓜州回鹘首领贤顺率部归附，初步平定了河西走廊地区。
李德明很精明，他像做买卖一样周旋于宋辽之间，他同时向宋、辽称臣，借助辽国的势力向宋朝讨赏，而宋朝也不愿意他彻底倒向辽国，就尽量满足他的要求。
为了拉拢李德明，辽兴宗不仅把公主嫁给李德明之子李元昊，还封他为夏国王，宋朝也加封李德明为夏王。李德明成了双方争夺的宝贝，身价一路上涨。
此时，李德明已据有夏、宥、银、会、绥、静、灵、盐、胜、威、定、永和甘、凉、瓜、沙、肃等州的广大区域，“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠”，实力比他老爸李继迁那时不知道强了多少倍。
实力的增强带来了野心的膨胀，他开始做起皇帝梦来，平时的排场都模仿中原皇帝的样子。他还于天禧四年（1020）在灵州怀远镇（今宁夏银川）修建都城，改名兴州，正式建都。
李德明称帝的准备还没有完成，就在明道元年（1032）十月病死。但他的工作没有白费，李德明给自己儿子李元昊做好了当皇帝的一切必要的准备。
李元昊登场了，他的出现，对大宋和党项的百姓来说，都是一场噩梦。
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