1571年10月， 位于 武田家 东边 北条家 的家督 北条氏康 病死。 遵照遗嘱， 继承人 北条氏政 与 武田家 签署了和平条约。 武田信玄 上洛（即上京）再无后顾之忧。
出兵之前， 武田信玄 也做足外交工作， 和 织田包围网 里的各位“同志”都拉上了关系。 首先， 信玄 把自己的妻妹嫁给 本愿寺 显如和尚， 做了儿女亲家。 （日本和尚真幸福啊...) 而后， 朝仓浅井， 三好家残党， 都和 武田家 搭上了线， 准备在 信玄 上洛的时候遥相呼应。 同时， 信玄 煽动 加贺 越前 两藩国的 一向一揆， 出兵牵制住老冤家 上杉谦信， 使之无暇对 信浓 有任何异动。武田家 上洛， 万事俱备， 只欠东风。
1572年10月3日， 武田信玄 正式起兵 上洛。 信玄 本部2万5千从 甲斐 古府城 出发， 延 天龙川 南下， 兵锋直指 德川家康 控制的 西远江藩国。 远江 原是 今川家 的地盘， 今川义元 战死后， 被 武田 和 德川 两家瓜分。
如右图所示， 信玄 上洛也可从 信浓 直接出兵 美浓， 但 如此就可能被 家康 抄了后路。 所以 信玄 才决定 先以主力解决掉 家康， 再正式和 织田家 开仗吧。 同时， 武田军 大将 秋山信友 率偏师3000攻打 美浓 岩村城， 拖住 织田军 援军。 大将 山县昌景 率军5000直接攻打 德川家 的老巢 三河， 负责切断 歧阜 冈崎 和 浜松 三城之间的联系。 这次 武田家 上洛， 可说是倾全国之兵， 志在必得。
为迎击 武田大军， 德川家康 亲自率军8000余人进驻 西远江 的 浜松城， 作防守之势。
武田军 进入 德川 控制的 西远江 后， 一路势如破竹。 10月10日， 武田军 主力 和 山县昌景军 会师。 10月13日， 德川军 3000人的小股部队与 武田军 接触。 虽然寡不敌众， 但在 德川军 骁将 本多忠胜 奋战下， 这小股部队终能大半逃脱。 武田信玄 闻讯后， 不禁对 本多忠胜 的武勇赞叹不已。 （失败一方经常能捧一两个英雄出来找回点面子， 而胜利方就很少需要英雄的...）
10月中， 武田军 包围了离 浜松城 仅20公里的 二俣城。 如下图， 二俣城 扼守着 天龙川 渡口， 乃是通往 浜松城 的咽喉所在， 此城一失， 武田军就能一马平川地直接杀到 浜松城 下。 二俣城中仅有守军1000， 虽然他们持险固守了将近两个月， 但在 武田军 切断了城中水源后， 不得不于12月19日全部投降。
美浓 尾张 三河 远江 骏河 信浓 甲斐 等藩国的城堡位置图
就在 二俣城 被围的危急关头， 织田家 大将 佐久间信盛， 泷川一益 率援军3000赶到 浜松城。 信长 此时处在 浅井 朝仓 一向宗 本愿寺 四面包围之下， 自己的兵力都捉襟见肘， 能派出3000人， 已经是从牙缝里挤出来的了。 德川家康 见援军只有那么点， 只能叹一口气， 就算是聊胜于无吧。 佐久间 等传达了 信长 的意思， 要 家康 坚守 浜松城， 等待时机。
12月22日， 武田军 兵发 浜松城。 面对3万大军， 德川 加 织田 才不到1万1千， 家康 手心都捏出汗了。 可是出乎众人所料， 武田信玄 在走到离 浜松城 不到10公里的时候， 突然调转车头， 引军西进， 作势要绕开 浜松城， 直扑 德川家 空虚的后方： 三河。 德川家康 见 武田军 弃 浜松城 不攻， 急得差点晕过去。 原来按照 家康 的计算， 自己以不到敌军三分之一的兵力守城， 坚壁清野， 打消耗战。 武田军 远道而来， 日久兵疲， 德川军 或有胜算。 可是 武田信玄 不上套， 反而攻敌之必救！ 家康 的如意算盘落空了。
其实， 早在 武田军 攻打 西远江 以前， 探马早就做好了地形调查。 老谋深算的 信玄 料到 家康 一定会在 浜松城 坚守， 怎会傻傻地和 家康 浪费时间和兵力？ 在 浜松城 以北有一处平原叫 三方原， 正适合骑兵作战。 信玄 打算引 家康 出城， 在 三方原 解决 德川军。
家康 果然上当。 当气急败坏的 德川军 尾随 武田军 到 三方原 的时候， 才发现 武田军 早已后队作前军， 严阵以待了。 其实这手回马枪的功夫 信玄 已不是第一次用了， 早在 三増峠 他就是用这招大败 北条氏康 的。 只是 家康 不知敌情， 才上了老当。 知道上当的 家康 气晕了头， 竟然以劣势兵力摆了个 鹤翼阵， 妄图包围三倍于己的 武田军。 信玄 摆了个 鱼鳞阵， 乃是骑兵标准的突击阵形。 （家康 大概把自己当 汉尼拔， 把 三方原 当 坎尼 了. 只可惜 武田军 不是 罗马军...)
午后4时， 三方原大战 打响！ 信玄 先用投石兵打乱 德川军 阵脚， 再派士兵阵前叫骂。 部分 德川军 果然开始按倷不住， 队形开始松动。 信玄 等的就是这一刻， 指挥扇向前一指， 强大的 甲斐 “赤备”骑兵如赤红的潮水， 以排山倒海之势向 德川军 压了过去。 兵少且分散的 德川军 顿时崩溃！
三河军团 自出道以来， 从未历如此大败。 德川军 1000多人战死， 织田军大将 平手汎秀（信长老师 平手政秀 之子） 战死。 家康 本人差点被 武田军 活捉。 幸亏 一个叫 夏目次郎 的武士， 自告奋勇扛着帅旗引开追兵， 家康 才得以领着残兵败将逃回 浜松城。 夏目次郎 战死。 据说死里逃生的 家康 吓得屎尿拉了一裤裆。 （敢记下这段历史的史官简直是 董狐 之笔。）
趁胜追击的 武田军 大将 山县昌景， 马场信房 追到 浜松城 下， 却见城门大开， 城上偃旗息鼓， 看不到一个人。 原来这是 家康 使的空城计。 （就差摆个琴案， 焚起香炉， 由 家康 居中弹琴， 旁边两个小童随侍了。） 武田军 不敢冒进。 信玄 见 浜松城 已有准备， 不愿多纠缠， 乃率军西进， 攻打 野田城。
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