5月18日， 织田德川联军 开到离 长篠城 以西6公里的 设乐原 布阵， 并竖起了阻挡骑兵的栅栏。 右上为当年防马栅复原图。
5月19日， 武田军 也于 医王寺 大本营召开军事会议， 讨论应战方略。 席间， 武田家 重臣， 并称“武田四天王”的 山县昌景， 马场信房， 内藤昌丰 皆认为此战硬拼将不利 武田， 主张撤军回 甲斐。 （高坂昌信 驻防 信浓， 没来 长篠。） 重臣的意见得到了许多武将的同意， 包括 小山田昌行， 原昌胤 等皆附议。 形式很明显， 此时的局面已比不得 三方原会战 之时。 当年 武田军 兵力2倍于 织田德川联军， 且 织田军 主力未到。 如今 织田信长 与手下一应名将齐集 长篠， 联军 兵力比 武田军 多将近3倍， 。 再加上 旧织田包围网 已被打破， 新包围网尚未完全成型。 武田 上杉 毛利 三家还没能前后呼应， 共同进退。 此时如果 武田胜赖 贪功冒进， 以劣势兵力单挑 织田德川联军， 实属不智。 而且就算这次认栽撤退， 强大的 甲斐骑兵 还是完好无损， 仍将是 织田德川 东方强大的威胁， 到时配合 上杉 毛利， 消灭 织田 德川 也并非不可能。 种种庙算都得出走为上策， 就算 武田信玄 还在世， 也会同意撤兵吧。
可是， 大出众人所料， 刚愎自用的 武田胜赖 求胜心切， 决定就在 设乐原 与 织田德川 决战， 一局定输赢！ 大概 胜赖 知道联军以步兵为主力， 就算人多， 在骑兵强大的攻击力和机动力面前， 也只能如可怜的蝼蚁一般土崩瓦解吧。 武田胜赖 决意要再现 三方原 的辉煌！ 佞臣 跡部胜资 长坂光坚 等人也一个劲挑唆煽动 武田胜赖， 要求决战， 气得 内藤昌丰 当场就要拔刀砍人。 身为主将的 武田胜赖 一意孤行， 众臣苦劝无效， 只得悻悻而退。 山县 马场 内藤 当晚开了个生离死别的酒会， 都已决心一死以报先主 武田信玄。 甲斐骑兵 在主君顽固的错误战略下， 一步步走向灭亡。
5月20日， 两军沿 设乐原 连吾川 两岸摆开阵势， 著名的 长篠之战 即将爆发。
如上图所示， 设乐原 虽名为平原， 但地势起伏不平， 很多丘陵小山， 使得骑兵冲锋的速度大幅下降。 织田信长 选择这个战场也真是用心良苦。 （上图可能把 武田信丰 和 武田信廉 两部的位置画反了。）
防马栅之后， 织田军 主力负责把守 弹正山 以北， 先锋为 丹羽长秀， 泷川一益， 佐久间信盛 等。 羽柴秀吉 等驻守侧翼的 牛仓山。 信长 长子 织田信忠 率 织田军 中军驻守 天神山， 以 北畠信雄 为殿后。 德川军 主帅 德川家康 负责 弹正山 以南， 以 本多忠胜， 石川数正， 榊原康政， 大久保忠世， 大须贺康高 为前锋。 同时 家康 长子 德川信康 率殿军驻扎 松尾山。
武田军 方面， 穴山信君， 马场信房， 真田信纲， 土屋昌次 3千人马为左翼。 武田信廉， 内藤昌丰 3千人马居中。 而 武田信丰， 山县昌景， 原昌胤， 小山田信茂， 小幡信贞 也是3千人马为右翼。 武田胜赖 亲率3千人为预备队。 另外 小山田昌行， 高坂昌澄 等率2千人仍驻 长篠城 外， 防止守军出城偷袭 武田军 后路。 同时， 武田信实 1千人留守 鸢巢山， 确保 武田军 退路。
5月21日清晨， 从午夜开始下的暴雨初停， 路面泥泞不堪， 不利行军。 但 织田军 的铁炮部队已因雨停而可以大显神威了。 “天时”再一次站到了 织田信长 一边！ 6时许， 山县昌景 首先向 德川军 发起冲锋， 顿时 武田军 鼓声震天， 中路 内藤昌丰， 与左路 马场信房 也同时分别突击 织田军 泷川一益 和 佐久间信盛, 以配合 山县部。 武田军 头阵竟然都是赫赫有名的“四天王”， 大有一击灭敌之慨！ 眼看 山县昌景 的骑兵就要冲到马防栅之前了， 突然 德川军 阵中铁炮齐发， 首当其冲的 武田军 顿时人仰马翻。 同时 武田军 中路与左翼也遭到同样的铁炮攻击， 损失颇重。 武田军 也不愧为百战雄师， 他们深知铁炮的最大弱点就是发射间隔长。 如果趁铁炮手上子弹的间隙攻破马防寨， 织田德川联军 将遭灭顶之灾。 所以 武田骑兵 并没有稍稍却退， 反而加速向联军冲去。 可是没等 武田军 冲出几步， 第二波铁炮齐射就响了， 又有许多骑士倒在血泊之中。 怎么铁炮发射间隔缩短了？ 疑惧不已的 武田军 还没明白过来， 第三波铁炮齐射再次扑面打到。 这次齐射终于打乱了 武田军 军心， 攻势顿挫， 不得已全军稍稍后撤修整。
这并非 织田军 发明了连发铁炮， 而是 信长 使用了日本铁炮战术中有名的“三段击”！ 其实此战法也没什么新鲜的。 就是铁炮手前后站成三排， 第一排射击完毕就立刻蹲下填弹， 第二排随即跟着射击， 然后蹲下填弹， 轮到第三排。 等到第三排也射完， 第一排铁炮手也装弹完毕， 可以射击了。 如此轮流， 铁炮部队便可克服装弹时间太长的缺点， 实现对敌人源源不断的火力打击。 传说此战法乃是 铃木重秀 发明， 而被 织田信长 在攻打 本愿寺 的时候于战场上偷学了去。 想不到在对付 武田骑兵 的时候就派上了用场。 另一种关于“三段击”的说法是三名士兵携三杆铁炮一组， 但只由一名士兵负责射击， 另外两名负责装弹和装火药， 把装好的铁炮递给射手， 并从射手那儿接回已经发射过的铁炮， 继续装弹， 轮流不息。 不管是哪个方法， “三段击”确实大大缩短射击间隔， 给予敌人最大密度的杀伤！ （真是师夷之长以制夷的祖宗啊！）
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