占据甘肃南部到青海东部的西秦也是凉州后期幸存的国家之一，乞伏炽磐在世时还能勉强和胡夏北凉一较短长，等他死掉后，儿子乞伏暮末继位，(听名字就那么衰，还打什么仗啊？)西秦的武运也不见得要长久了。
西秦缺乏大将，国君又不是什么牛人，不象北凉沮渠蒙逊担任能呼风唤雨的妖术师那样有前途，西秦经常遭到胡夏和北凉的联合打压。乞伏暮末不得已只好派使者象远在平城的拓拔焘投降，主动要求将国土和人民并入北魏。有此等好事，拓拔焘自然满口答应，许诺说将来把平凉和安定两块地方分给他。乞伏暮末就放弃国土，烧掉首都，砸毁皇宫，带领宗族部落一万五千户艰难地往平城方向迁移。路过上邽时遭到赫连定的进攻，将乞伏暮末和他的族人都包围在了南安城。但正在赫连定四处调集军队准备吃掉西秦的最后力量的时候，北魏大军已从统万城出兵大军乌压压一片杀向平凉来了。
当时赫连定正在安定作战，听说平凉遭到袭击，自带两万步骑兵来救援，半路上进入北魏军的埋伏，损失惨重。赫连定擅长使用步骑兵混合的方阵作战，(和苻登的方圆大阵一样的罗马作战风格。但苻登的方圆大阵却综合了东西方战阵的优点，既有坚固的阵形来防御敌人的突击，又有强大的机动兵力来配合攻防，战斗力相当惊人。赫连定可没这些道道，他的步骑方阵更偏向于西方，就是向四周支起兵器平均分配实力。这样的话反而没有重点可言)北魏骑兵一开始作战不利，后来瞧出了步骑方阵的弱点，集中兵力攻击一点，夏军就吃不住了，不久阵形就被源源不断涌入的北魏骑兵冲垮，万余人战死，赫连定身负重伤，单人逃回了上邽。
赫连定一打败仗，安定和长安军都失去战心，长安守将军赫连乙斗又带头逃跑，一路连带安定军也逃跑了，胡夏军就在没有追兵甚至敌人根本没有进攻的想法的情况下一路溃散到了上邽。不久魏军就占领了无人把守的平凉，把监狱里面关押的饿得半死的奚斤放了出来。
曾经傲视西北从无敌手的胡夏终于尝到连续惨败的滋味。这个总习惯打胜仗的国家甚至不知道如何来处理败仗后的烂摊子。多路溃兵逐渐汇集到上邽后，赫连定经过反复的思想斗争，决定放弃故土，向西进行民族大迁徙，到西域称霸。
从上邽到西域必经南安，前段时间被胡夏军包围在这里的西秦百姓还没跑出来一个呢。赫连定有心除掉这批人，抢夺些财宝辎重当盘缠，就发兵一万猛攻南安。乞伏暮末本来就不会打仗，只好坚守不出，没几天南安城就没粮食吃了，只好吃人。再加上乞伏暮末性格懦弱，统帅力不够，身边的大臣们能动的都抓紧时间出门逃跑，饿得不能动的只好当忠臣陪乞伏暮末一块挨饿。不久连乞伏暮末也没东西吃了，只好向赫连定投降。赫连定并不因为乞伏暮末放下武器就优待俘虏，下令将他和他的宗族五百人全部斩首示众。西秦经过四十六年的挣扎，终于灭亡了。(四十六年在五胡十六国中算混的比较长的了，排名在代国和前凉之后。看来还是弱小点的国家有点熬头。不过弱到这个份上，活得也没大意思)赫连定灭掉西秦，带领着十多万居民继续往西北方向撤退，准备故技重施，进攻北凉夺取沮渠蒙逊的地盘。沮渠蒙逊可不象乞伏暮末那么衰，此人本来就很能打，再加上数十年的磨练，无论从脸皮还是经验上都可以称为老油条。他看到赫连定不怀好意，就在四处散布流言，说赫连定准备西去进攻吐谷浑。盘踞在青海湖一带的少数民族吐谷浑对此很不满，事先派三万骑兵埋伏在黄河边上，等赫连定的大部队渡黄河渡一半的时候突然发动袭击，还蒙在鼓里的赫连定遭到如此冤枉，对此飞来横祸可一点都没防备，乖乖地缴械投降，十多万家属全部被吐谷浑得去。
吐谷浑将赫连定献给北魏，拓拔焘一看赫连兄弟都来齐了，将兄弟两人在平城一起斩首。胡夏这个要与天神相连的国家，只存在了二十四年就灭亡了。(赫连一族在此次作战中全部战死，当年由于赫连勃勃认为这个姓血统高贵，不许亲戚一块姓赫连，把他们都改姓铁伐。这回铁伐到没死绝，赫连一家可是绝了后，这样看来，天龙八部里的西夏一品堂总管赫连铁树的姓似乎是不大可能出现的了？当然不排除铁伐们又改姓的)在拓拔焘进攻赫连定的同时，北魏在河南战区也发动起狂风扫落叶般的反击。拓拔焘从统万城带去的主力军队由于赫连定的千里大逃亡，并没有派上什么用场，这回全部都投入河南战线，顿时形成对南方山崩一般的巨大优势。北魏大将安颌叔孙建、长孙道生分路大举渡河，多路进攻黄河南岸的金墉城、虎牢诸要塞，宋军可谓一败涂地。金墉城、滑台、虎牢这三个要塞建成以来就从没失陷的这么快过。接着北魏军三路分兵，安颉向东进攻荥阳、洛阳，长孙道生向南，叔孙建向东，一路上势如破竹，宋军都是步兵，逃也逃不多远，大都被北魏的铁骑分割成数块逐渐消失。
由于滑台背靠黄河有水军的支持，北魏反扑时就没去刻意进攻。宋国统帅到彦之还在滑台看战况。就准备放弃滑台带着军队乘船撤往历城。(济南，都知道吧)手下殿中将军垣护之认为滑台扼守黄河天险，正好可以切断北魏军的补给线。建议到彦之凭着粮草和水军的优势，分兵反抄敌人的后路。计策是个好计策，但得看谁来做。到彦之这种人再借给他几个胆子也不敢。(要是桓温在的话早就赌一把了)借口最近眼睛不好，打仗对身体有害，自己先乘船留下留下守卫军往历城跑了。
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