东晋既然无法北伐，就只好等着前燕来南伐。掌握军政大权的慕容恪平息内乱后，并没有骄傲自满，而是更加谨慎小心。国家政事无论大小都和慕容评阳鹜反复商量，从来没有独断专行，他为人虚心，任人唯贤，凡经他推荐的大臣都在相应的岗位上发挥了应有的作用。而且慕容恪推荐的官员一旦犯了错误，不管和他有无关系，都先自扣俸禄若干，这种连坐规则在一千六百多年前是很难得的。于是这些官员在工作中无不细心负责，生怕出了错误连累了慕容悖桓温迁都未果的消息传出后，慕容恪认为洛阳战略位置非常重要，一旦东晋加强防御对自己没好处。于是和慕容垂率领数万精兵突袭洛阳。
到了城下，慕容恪下令强攻。经过数日的血战，双方伤亡都很大，慕容恪的部将建议他暂缓一缓。慕容恪回答道：“洛阳城虽然高大坚固，但其背靠东晋，一旦迁延日久敌人源源不断，我军锐气一老就危险了。这次一定要不惜代价拿下来！”
在漫天箭雨下，慕容恪亲自擂鼓，前燕军队声势大振，后面的士兵踩着前面士兵的尸体不要命地往前杀，终于攻进城里，双方展开了激烈的巷战。东晋守军后继无援死伤殆尽，前燕在付出巨大的伤亡后终于拿下了洛阳。而此时燕军进攻的告急书还没送到建康呢。
攻陷战略要地洛阳后，前燕的军事扩张达到了高潮。慕容恪和慕容垂趁势挥兵西进，出其不意占领渑池，又大举进攻前秦。前秦刚渡过苻生动乱时期，也没能力反击前燕，苻坚只好率领全部兵力死守关中。慕容恪见前秦防御严密，只好收兵回邺城，任命慕容垂为大将军，镇守两面受敌的洛阳，只给慕容垂配备了一万军队，结果直到前燕灭亡，前秦和东晋始终没人敢回来报仇。
慕容恪以洛阳为基地，继续痛打东晋，不久又进攻兖州和宛城(今河南南阳)，东晋守军都不战而降。在一连串胜利的鼓舞下，慕容恪又派兵进攻襄阳。
当燕军刚杀到襄阳城下时，传来一个不好的消息：慕容恪病危。燕军只好匆匆回国，半路上被晋军追击，部队遭到了损失。这是慕容恪掌权时前燕唯一一次战败。
慕容恪突然生病，非常沉重。临终时对慕容昧说：“臣听说最好的报恩方式就是推荐有才能的人。而吴王文武双全，不亚于管仲萧何，是将相之才，陛下千万要将国事委托于他，国家方能安宁！”言迄而终。(慕容恪是十六国时最出色的武将之一，史载其对将士都是和善对待，从不发火，治军只看大概，不过问细节，对手下没什么条条框框，将士们都愿意为他卖命，出征时他的军营里总是看起来松松垮垮的，就象一击即溃的样子，但是内部警备却十分严密，从来没有人能杀到他的营地里面，他这辈子从没打过败仗。也没碰见一个真正的敌手，冉闵、石虎之流在他手里一击即溃。只可惜同时期的王猛和桓温无缘与其亲自过招，真是一大憾事。)慕容恪死了，被前燕压制的喘不过来气的东晋和前秦终于喘出了这口气。而对他又尊敬又畏惧的娃娃皇帝慕容昧也认为终于去掉了一个心腹大患，以后可以为所欲为了。他把慕容恪制定的所有规矩都统统废除，而且比他爹还讨厌慕容恪举荐的慕容垂，安排给慕容垂一个车骑将军的无兵权闲职，另立自己的弟弟，十岁的慕容冲为大司马管理国家。不久四世托孤的老臣阳鹜也死了，四个顾命大臣只留下一个最不成器的慕容评和可足浑氏沆瀣一气，共同糟蹋如日中天的大燕国。
(如果说辅佐苻坚的王猛可以比做辅佐刘备的诸葛亮的话，慕容恪之于慕容昧更相当于辅佐阿斗的诸葛亮。慕容恪当权这几十年最大的疏忽就是没有好好培养侄儿皇帝慕容昧和众位大臣，把自己当做前燕的顶梁柱，对国政管的过严，统的过死，以致他死后君臣的逆反心理迅速滋长，使四国里面最有希望统一的前燕头个完蛋)桓温听说慕容恪死了，马上重新摸起来搁置多年的北伐计划。带领弟弟桓冲，率领大军五万，以建威中郎将檀玄为先锋，并派遣前燕叛将段思为向导，向前燕发起了东晋历史上规模最大的一次北伐。燕国派遣大将慕容忠率领两万军队前来抵抗，被桓温一阵猛杀，将军纪涣散的燕军杀的全军覆没，主将也被活捉。
晋军一路进攻，所向披靡，一口气杀到了金乡(今山东金乡)，战况之顺利让桓温自己也感到意外。但战线一长军粮供应就成了困难，桓温就在黄河和汶河之间挖三百里运河，将补给源源不断地由建康运到前线。
晋将对这种远程运送补给的方式心有顾虑，认为容易被燕军偷袭粮道，只有桓温拍着胸脯打包票，认为慕容恪已死，慕容垂又遭疏远，前燕早已经无人，不用害怕，众将心怀狐疑。
事实果然不出桓温所料，燕国朝廷又派遣大将慕容厉为大都督前来迎战，又被桓温轻松击败。桓温下令军队抓紧前进，一路上经过的城市纷纷倒戈投降，桓温一直杀到离邺城只有三百里的枋头(今河南淇县)。
太傅慕容评这会可是全无招数，还是太后可足浑氏想了个办法，建议全体迁都回龙城，并向前秦求救，许诺事成之后割让虎牢关以西的土地给前秦(反正是要逃，谅前秦也没桓温的敌手，先许个大嘴诺也不迟，hehe)。慕容昧一听这是个好办法，也不准备打仗了，下令全体收拾东西回家。
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