吕光还认为他执法严明，是件好事。一次吕光请大臣们吃饭，吃着吃着就在宴席上又自吹自擂起他的新法来。大臣个个都恭维说果然是万世基法，圣人之道，只有参军段业正色道：“明公用法太严峻。”吕光讥笑说：“非也非也，真是书生之见，昔日吴起无恩而楚国强大，商鞅严刑而秦国复兴，可见执法严明是必须的埃”段业从容回答道：“吴起不得善终，商鞅全家灭族，都是太残酷的原因。明公刚开创基业，效仿尧舜还来不及，却要去效仿吴起和商鞅，怎么能得到百姓的拥护呢？”吕光哑口无言，急忙堆起笑脸感谢他，内心却对段业非常记恨。后来段业又写了九首诗七篇文章十六篇时论来劝谏吕光，吕光有了前车之鉴，只是口头表扬，心里绝不再相信。段业没办法，跑姑臧郊外的山沟里隐居去了。
拦住后凉通往中原去路的西秦因为实力弱小，经常遭到吕光的欺负。西秦王乞伏国仁死后，儿子乞伏乾归即位，吕光听说后又要趁火打劫，派儿子吕纂为中路进攻金城。(今甘肃兰州)部将梁恭为东路攻枹罕，(甘肃临夏)弟弟吕延为西路攻临洮，(甘肃岷县)别的两路还好说，西路的吕延是吕光手下第一员猛将，接到命令后也不管其他两路，首先发兵，一路所向披靡而来。乞伏乾归的参谋们认为吕延英勇无敌，不如先向东撤退，避开吕延的锋芒。乞伏乾归却反对说：“胜败之分，在于用兵是否机动灵活，不在于士兵的多少。(又一个姚苌？)昔日曹操破袁绍，陆逊破刘备，都是先谋后战，以少胜多。吕光的军队虽然众多，但都无章法，吕延虽然勇猛，但毫无机心。我把全部兵力集中进攻吕延，其他各路必定溃败。”正说着外面使者接连报告说金城枹罕临洮全部失守。乞伏乾归听说后，就派遣心腹假扮逃兵告诉吕延说：“乞伏乾归军队溃败，都往东跑了！”吕延一听机会难得，就亲自点兵要去追击，参谋们阻止说：“乞伏乾归勇略过人，不大可能会无故自乱。而且前方道路艰险，最好布下阵型，步骑互相掩护以防万一。”
吕延不吃这套，他最不信的就是这帮书生。也不管他们怎么想，就自点轻骑兵脱开主力追击而去。到了前方峡谷，中了埋伏被乱箭射死，全军覆没。吕光听说吕延战死，果然神色沮丧，下令全军撤退，乞伏乾归等趁机收复失地，又把枹罕等给抢了回来。只是吕光经过这一败，有些降伏不住周围的土著势力了。
青海东部也居住着不少鲜卑人，都是百年前逐渐从东北迁徙过来的。其中还有慕容皝的亲哥哥，在青海一带组建了吐谷浑部落。这里我们说的是另一支鲜卑部落秃发部。
当年吕光立国的时候四处讨伐，平定了不少小部落，秃发部就是其中的一个。现任大酋长秃发乌孤的父亲就在和后凉的战斗中被杀。秃发乌孤日夜想着报仇，可惜实力相差太大不是后凉的对手，只有暗地积蓄兵力等待时机。后来秃发部在和周围小部落的作战中多次取胜，就在群山环抱的廉川修建了部落的首都廉川堡。(今青海西宁东南)城堡建成后，秃发乌孤攀登上城南的山顶俯瞰新的首都，不禁怅然泪下。部将石亦干就劝解说：“大王所忧愁的不就是和吕光的世仇吗？现在吕光年老，和西秦屡战屡败。正是我辈出头的时候埃”秃发乌孤认为有理，不久后凉的使者前来加封秃发乌孤为征南将军，命令他带领自己的族人去讨伐西秦，(其实就是去当炮灰)秃发乌孤就对使者说：“吕王从前靠着强权才得到了凉州，不能做到以德服人，一意贪暴，导致国土分崩，生灵涂炭，后凉垮台就在眼前。我怎么能违背天下苍生的意愿来接受这种不义之官？帝王的崛起不是天定的，也没有什么场理，无德者必亡，有道者必兴，这是千古不易的真理。我将顺应民意来担任天下的主人。
”就下令把使者送来的礼物都留下，邀请他观看自己的就职仪式，秃发乌孤自称大单于兼西平王，历史上把这个国家称为南凉。不久，刚当上南凉君主的秃发乌孤就发兵进攻后凉。
吕光一听象秃发部这样的蕞尔小邦竟然敢造反，不禁大怒，马上派大军征讨，结果在街亭被南凉军打个大败。南凉军迅速跟进占领了金城。后凉听说西北地区又来了个新的竞争者，边境城市纷纷倒戈。南凉很快就得到了乐都、湟河、浇河三郡。不久，秃发乌孤下令迁都到乐都，深入到西秦和后凉中间，互成犄角对顶。不久秃发乌孤作战中马倒摔死，弟弟秃发利鹿孤继位，南凉遂成为后凉的劲敌。
南凉的反叛尚未平息，紧接着又蹦出来个北凉。匈奴部落首领沮渠罗仇跟吕光讨伐西秦时担任后凉军中武将，吕延战死后心地多疑的吕光为了泄火，把战败的责任推卸给沮渠罗仇，认为是他面相不好将其杀死。导致沮渠罗仇儿子沮渠蒙逊的造反。
沮渠蒙逊这个人从小就狡猾擅变，而且上知天文下知地理。吕光认为他是个人才，沮渠蒙逊听说后，知道吕光认为是人才的人一般活不长，就成天酗酒骂街迷惑吕光。沮渠罗仇的追悼会来了一万多人，有不少后凉的便衣和官兵，防止匈奴人借机闹事。追悼会上沮渠蒙逊也来了，别人认为沮渠蒙逊是个酒鬼，都看不起他，不料他突然站出来大哭道：“我父亲对吕王忠心不二，岂料吕王老年昏聩，荒虐无道，遭到无辜杀害。怎么能不去继承他的遗志，让父亲安心而去呢？”
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