刘裕这回动用的兵力之强、战线之长实属历年所罕见。姚绍就向姚泓建议说把全部的兵力都集中于长安来防御，这样刘裕远道而来，很容易就能切断其后路。而姚懿则认为众武将大都心怀不轨，集结到长安恐怕要先打场内战。姚泓也觉得自己没有控制诸亲王的能力，仍然将部队分散布置开，一部在安定防御赫连勃勃，一部分在洛阳防御刘裕，自己带领预备队镇守长安，看那边危急就增援哪边。
没多久东晋大将檀道济带领精锐长驱直入杀向洛阳，洛阳守将姚洸赶紧向长安告急。
姚泓命镇守陕城的姚懿去增援洛阳。姚懿可不愿意给姚洸当炮灰，找出种种借口按兵不动。姚泓只好派了一万三千援军增援洛阳，都被檀道济杀个干净。姚洸一看不敌晋军，赶紧变脸缴械投降，东晋四路大军全部顺利抵达洛阳。为了根除后患，参谋们建议檀道济将后秦俘虏全部活埋，檀道济说：“今天我们是来讨伐姚家的罪过的，没必要大开杀戒。”下令将四千多俘虏全部放走。
这些俘虏回到长安，就四下宣扬东晋的种种好处，引发后秦诸亲王对姚泓的防御方案不满。不久把守陕城的姚懿称帝，发兵往北进攻蒲阪和潼关。接着镇守安定防御胡夏赫连勃勃的姚恢也造反了，带领三万八千军队，烧毁大营由背后直取长安，击败镇西将军姚谌，长安一片混乱。
东晋大军迫在眉睫，后秦的内乱更是火烧眉毛。姚泓受不了这样沉重的打击，上朝时和大臣们抱头痛哭。但眼泪解决不了问题，两下的叛军还要围剿，东晋的进攻还要防御。
还是姚绍关键时刻挺身而出，征发所有的力量，北打姚懿，西攻姚恢，忙活了大半年，才算平定了内乱。后秦的精锐算是全部搭到内战里面去了，再也无力抵抗东晋的攻击。
晋军经过休整，继续进攻后秦。刘裕在同一时间带领水军兵发彭城，留下三儿子刘义隆镇守。后秦最后的五万军队在姚绍的带领下死守天险潼关，和东晋大将王镇恶、檀道济、沈林子等展开激烈的拉锯战。双方损失都很大。姚泓自知不是对手，向北魏求援。
北魏皇帝拓跋珪多年前就去世了，由儿子拓拔嗣继位。接到后秦求援的消息，就和大臣们商量对策。大家都认为刘裕靠水军登陆作战进攻潼关天险肯定损失巨大，北魏趁这个时候派出骑兵袭击洛阳，切断晋军的粮道进攻东晋的军队，可以轻易取得胜利，说得拓拔嗣很有些动心。
而大臣崔浩则持有反面意见：“刘裕进攻后秦的准备不是一天两天的了。姚兴死后姚泓无能管不好国家，刘裕趁机讨伐是志在必得。如果派军遏其粮道导致刘裕北攻的话，是代人受过了。不如借给他并州通过，助其一臂之力。如果东晋打胜了，则刘裕必定感谢我们，如果刘裕打败了，则很容易就能切断他的退路，更容易取得完胜。”只是如此毒计拓拔嗣并不感兴趣，还是准备派出部将长孙嵩、阿薄干带领三万骑兵帮助后秦。不过鉴于崔浩有言在先，拓拔嗣就让北魏军只管骚扰，不要和晋军正面作战。
进攻潼关的王镇恶迁延日久毫无进展，粮食供应逐渐地发生了困难，就要求刘裕赶快增援。刘裕就指挥水军押运粮食前往潼关。这时北魏的骑兵刚好赶到黄河北岸，跟着刘裕的船队走，船队往东，他们往东，船队往西，他们也往西。由于恰逢春天，黄河上刮南风，很多军舰被刮到北岸，魏军就登船大肆抢劫。刘裕派军队上岸进攻，北魏骑兵就逃，等晋军上了船，那些骑兵又靠了上来，不停地骚扰东晋的船队。
刘裕被北魏军骚扰的没法，就派大力士丁旿带领七百士兵，一百辆战车登上黄河北岸，沿河摆开一个新月形的阵势，两翼靠着岸边，中间鼓向北魏军。布阵完成后，中间树起一根白色羽毛，叫做却月阵。
前头掠阵的阿薄干北魏部将阿薄干看不懂怎么回事，不敢轻举妄动。一会就见那根白羽毛举起来，后面军舰又送来了两千士兵，由朱超石带领，携带一百张大弩固定到战车上。阿薄干看了半天，还是没看出什么道道，就下令三万骑兵突击却月阵。北魏骑兵来势凶猛，两千晋军一齐放箭也抵挡不住，三万骑兵很快就将晋军阵地包围起来。
想不到晋军还有非常厉害的秘密武器。原来朱超石来的时候还携带了一千多条三四尺长的短槊，张在大弩上，用大铁锤一敲，短槊就发射出去。一条短槊可以穿透三四人，三万魏军顿时被射死好几千，再加上踩踏而死的将近上万人，阿薄干也被乱军踩死。拓拔嗣得到战败的消息，才后悔没有听崔浩的劝告。
消除了北魏的威胁，晋军抓紧时间进攻潼关。姚绍屡战屡败，羞愧而死，将军权转给弟弟姚赞代理。不久刘裕到达陕县，后秦军纷纷溃败，刘裕派沈田子带领一千多人当作疑兵，占领了青泥(今陕西蓝田)。
为了尽到疑兵的职责，沈田子沿路插满旗帜，姚泓集结了数万军队，正准备袭击刘裕所在的陕县，看到沈田子的旗帜，就决定先消灭他来免除后顾之忧。沈田子手头只有一千多人，副将傅弘之就建议沈田子固守待援。沈田子说：“取胜之道，在于计谋，不在于士兵的多少。我军主力是步兵，敌人是骑兵，就算逃能逃到哪儿去？不如趁敌没摸清虚实的时候发动进攻，说不定还能打胜呢。”就对手下说：“诸位远道而来，就是为了今日一战，我给大家打包票，过了今天，凡是幸存下来的，都会封侯！”晋军听了沈田子的激励，全部踊跃出击，打了秦军一个措手不及。姚泓带头逃跑，一直逃到了灞上才停步。后秦军大败，首级就缴了一万多。刘裕本来想拿沈田子当诱饵吸引姚泓，自己从侧面进攻。这回竟然主次颠倒。不禁对沈田子大加赞赏，协助他一齐追击后秦的溃军，沈田子的军队缴获的姚泓的龙袍器物不计其数，人人都发了家致了富。
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