拿破仑仍留任独当一面的司令。
曼图亚要塞位于波河和明乔河交汇处，地形险要，工事坚固，可屯数万之众，有"意大利锁匙"之称。曼图亚是奥军在意大利的唯一重要基点，势在必守，以阻扼法军。而法军也志在必得，以控制北意大利，并打通前往德奥之路。
5月30日，奥军明乔河上防线被击破，博利厄率军15000人退守曼图亚城内，等待着奥皇的援军。拿破仑没等奥皇援军到来，便抢先屯兵城下。
奥地利皇帝为了保住他对意大利的控制，下定决心要不惜任何代价，为曼图亚解围。鉴于博利厄屡屡出师不利，奥皇派了莱茵战线上享有盛名的维尔姆泽元帅前来接替他。维尔姆泽是位72岁高龄的老将军，他在莱茵战线上抽调了30000名精锐部队，并在上任途中又从善战的提罗尔居民征召了一些新兵，使得意大利战线上的奥军达到60000人，法军在数量上再次处于劣势。奥地利方面非常得意，曾夸下海口说：8月底以前奥军将重占米兰，意大利将是法军的坟墓。
维尔姆泽兵分三路前往曼图亚，企图迅速围歼包围曼图亚的法军。维尔姆泽派副手科斯达诺维奇率领一支部队去占领加尔达湖西岸，从侧面进攻法军；自己则指挥主力沿阿迪杰河两岸向曼图亚进军；他又派达维多维奇率部队进攻莱尼亚戈，以牵制法军。然而，维尔姆泽犯了一个大错，他的三个纵队互不相联，彼此无从驰援，尤其是科斯达诺维奇分队与其他两路纵队中间还横亘着宽阔的加尔达湖面。这一切没有逃过拿破仑的鹰眼。拿破仑立即决定暂时放弃对曼图亚要塞的围攻，集中兵力向得不到其他两路纵队支援的科斯达诺维奇分队进发。7月31日，法军把大炮埋入战壕，匆忙撤离曼图亚。维尔姆泽对拿破仑的计划变动毫无所知，还以为是法军因对自己的恐惧而仓皇撤退。维尔姆泽不费吹灰之力进入了曼图亚。
他向奥皇报捷说，他在阵地上缴获了法国180门大炮。正当他幻想着全面胜利的时候，传来了不幸的消息，拿破仑军队击溃了科斯达诺维奇部队，科斯达诺维奇率残部已退向老巢提罗尔。维尔姆泽大吃一惊，知道中了拿破仑的圈套，便立即率军离开曼图亚，企图与科斯达诺维奇取得联系。但为时太晚，拿破仑的主力部队已像猛虎一样朝他扑来。8月5日，两军相遇在卡斯蒂里恩。马塞纳师首先向奥军的右翼发起进攻，刚刚交手，法军便力不能支，匆匆向西北方向败退。维尔姆泽大喜，当即命令奥军对不战自溃的马塞纳师发起追击，他决心抓住这一有利时机，一鼓作品，迅速打通与科斯达诺维奇的联系。然而，正当维尔姆泽将自己的预备队投入到右翼的时候，一场大规模的进攻却在奥军的左翼开始了。法军12门重炮一启发射，打得奥军惊慌失措，抱头鼠窜。维尔姆泽这才明白法军匆匆撤退只不过是一个圈套。维尔姆泽率领奥军拚命抵抗，混战中险些被俘。法军向奥军左翼进攻得手后，马塞纳师和奥热罗分别向奥军的右翼和中部进攻。在法军的强大攻势下，奥军终于支持不住，被迫向明乔河一线撤退。在法军穷追不舍的打击下，维尔姆泽历尽千辛万苦回到了司令部所在地特兰托，心情极为沮丧。不久前他的大军就是从这里满怀战无不胜的信心出发的，如今却已损伤40000人。
拿破仑和他的军队在这战斗进行的7天中，从没有脱过靴，也没有睡过觉，无休止地急行军，一仗接着一仗。如今虽已给维尔姆泽以重创，但拿破仑没有就此让他的军队稍事休息，这支坚强如钢的军队马不停蹄，以迅雷不及掩耳之势再次包围了曼图亚。
陷入困境的老将军并不甘心失败，他征集了50000兵力，打算再次奋力解除曼图亚之围，把法军赶出伦巴第。这一次，老将军又重犯了分兵作战的错误。他亲率30000人从特兰托经由布兰塔的狭道向曼图亚进发，命达维多维奇率20000人留在罗韦雷托以掩护提罗尔。拿破仑得知这一情况，故意不露声色，任凭维尔姆泽军队长驱直入。当维尔姆泽到达巴萨诺，完全脱离达维多维奇和他的后方时，拿破仑立即解除曼图亚之围，调动强大兵力疾趋罗韦雷托，行军速度之快令人难以置信。
9月4日，法军抵达罗韦雷托。由于连打胜仗，法军情绪十分高涨，他们在杜布阿的率领下，向固守在罗韦雷托镇的奥军发起一次又一次冲锋。杜布阿在冲锋中不幸受伤倒下，他挥动马刀，用最后一口气喊道：“我为共和国战死，只盼在生命离开我之前听到胜利属于我军的消息。"法军在杜布阿的激励下勇敢地追逐着奥军，奥军被打得落花流水，达维多维奇不得不逃出罗韦雷托镇。
维尔姆泽听说达维多维奇全军覆没，惊得目瞪口呆。他以为拿破仑会因此长驱直入奥境，与莱茵战线上的法军会合，共同进攻维也纳。老将军决定把他的残部留守伦巴第，期待着有一天法军在奥地利遭到惨败时，切断法军经过意大利的退路。可他万万没有想到，此时拿破仑的目标正是自己。拿破仑的军队以两天时间行军60多英里的惊人速度自罗韦雷托回师维尔姆泽前锋所在地普里莫拉诺。法军势如破竹，所向披靡，维尔姆泽的前锋在瞬息间被歼。当晚，拿破仑的军队在契斯莫涅过夜，拿破仑为能分到半份士兵口粮作晚餐而高兴不已。第二天，这支军队进抵巴萨诺。
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