薛岳调来三个军兵力，专打长沙日军的屁股，市中心的守军拼命反击，造成两面夹攻。此时，第六战区司令长官陈诚为配合第九战区在长沙作战，集中15个师部队，进攻宜昌。守宜昌的日军第十三师团长内山，频频向阿南呼救，要求派部队向宜昌增援。阿南认为，长沙、宜昌都有全军覆灭的危险，于是，不得不下令全线撤退。10月6日，阿南指挥三个师团，从长沙突围出来，逃向新墙河以北。第六战区攻击部队进至宜昌城，距日军第十三师团司令部只有35米，扔一颗手榴弹都能击中目标。突然，天下起了大雨，不知情的陈诚仓促命令部队停止进攻。第十三师团因老天爷帮忙，侥幸逃脱了被歼灭的命运。日军第二次进攻长沙就这样虎头蛇尾地结束了。
争面子又丢面子(1)
日本大本营得知第十一军第二次进攻长沙失败的消息，电令中国派遣军，责令阿南作出深刻检讨。阿南被逼无奈，只好灰溜溜地到南京的萨家湾中国派遣军司令部，在大会上检讨长沙战役失利的原因，然后又受到其他司令官的批评指责，纷纷说他打仗不动脑，造成顾此失彼，弄得他脸上一阵红一阵白，抬不起头来。战后，不仅武汉、九江、南昌，就连南京的野战医院，也住满了第十一军的伤兵。
司令官会议结束后，阿南出了会议室，来到饭堂就餐。他低头吃饭时，听到炊事兵田山二郎对另一个炊事兵说：“你知道吗？十一军司令官阿南，是个打败仗的专家，这个饭桶今天如果来就餐，我们不要给他饭吃。”
阿南的脸上又是一阵红一阵白，他恨不得一枪崩了这个炊事兵，但他忍住了，放下碗筷就走。他的好朋友，派遣军副总参谋长野田谦吾追出来，他气愤地说：“人一倒霉，鬼都来欺。连总部一个小小的炊事兵都敢欺负我，你说我窝囊不窝囊？”
野田谦吾安慰他说：“你是堂堂的司令官，不要和这些小人物一般见识。”
“唉！”阿南深深地叹了一口气，不服地说，“军部的参谋人员和那些司令官不了解我们第十一军所处的特殊情况就瞎批评，湘北是水网地区，又是丘陵山区，没有一条平坦的大道，我们的坦克、大炮在那里无用武之地，反而成了我们的累赘。我们失利是情有可原的嘛。”
他还提出，如果有人愿意和他换个位置，他倒贴200万给他。野田谦吾笑笑说：“别说泄气话了，你回武汉后重震雄风，力争第三次出击，拿下长沙，给他们瞧瞧。”
阿南憋了一肚子气回到武汉，在作战会上，他提出12月份第三次进攻长沙的设想，参谋长木下勇和其他几个师团长认为，湘北地形复杂，不适合坦克、大炮行动，暂时不宜进攻长沙。可是，报复心切的阿南，根本听不进别人的意见，猛地敲着桌子说：“我在南京说话如同放屁，但这是武汉，是我主持召开的作战会议，谁反对我的计划，请他辞职！”
木下勇解释说：“我不是无缘无故反对进攻长沙，我的意见是这次进攻如无新战术，还是前两次的老战法的话，可能收获不大。”
第三师团长丰岛房太郎是阿南的同乡，又是他的军校同学，关系密切。这时，他站起来说：“我赞成阿南司令官进攻长沙的主张，兵事无万全，求万全者无一全，处处谨慎，处处不能谨慎。我认为，只要发扬皇军的武士道精神，没有闯不过的难关。”他表示，他的部队已集合待命，进攻姿势已摆好，只等阿南司令官一声令下。
木下勇忍不住拍起了桌子，他说：“前两次进攻长沙，你的部队畏首畏尾，畏敌如虎，始终在后面，损失较小，未陷泥潭，所以，你才站着说话不腰痛，不知深浅。”
阿南勃然大怒，桌子拍得更响，大声地说：“我这个军司令官不是受气包，你们懂得什么叫战争？什么叫胜之在勇？你们怕这怕那，能干什么事？”
会场一时静得怕人，大家都低着头不说话。过了好一会儿，木下勇觉得争论继续下去要伤了和气，便转变了态度，来了个一180度大转弯，同意阿南进攻长沙的决定，僵局这才缓和。
12月中旬，阿南和军部参谋人员来到岳阳开设指挥所，指挥部队进入出发地。
薛岳并没有因为第二次长沙会战的胜利而自满，他保持着高度的警惕，对于来自全国各地的贺电，他看也不看。他知道阿南是不会甘心失败的，敌人一定会再次卷土重攻长沙。他认为，日军第十一军在武汉不走，就是架在他脖子上的一把钢刀，稍一麻痹，就会造成人头落地的局面。他把自己关在作战室内，天天看着地图，看烦了就翻一翻《孙子兵法》或者翻一翻《曾胡治兵语录》。在这本语录中有一段：“军旅之事，守于境内，不如战于境外”的话，令他特别感兴趣，他时常回味着，对这句话，他悟出三层意思，一是防御战要时时掌握主动权；二是只有主动进攻才是主动权和胜利权之关键；三是攻击的兵力必须由进攻、迂回、断后等三部分组成，这三部分缺一不可。回顾前两次长沙战斗，没有能全歼敌人的原因，就是迂回、断后两部分兵力不足造成的。
薛岳最后决定，在捞刀河开设战场，诱歼日军。
为什么选择捞刀河？他在作战会议上对大家说：“古代大军事家孙子说，‘夫地形者，兵之助也’。胜利者之所以胜利，粤妙在巧妙利用地形。齐魏马陵之战、楚汉成皋之战、吴魏赤壁之战，都是因弱者利用地形而取胜的。湘北的地形，新墙河道路宽，利于敌人发挥坦克、大炮的优势，这里开设战场不利于我而利于敌。汨罗江虽有一两条大路，但也有山，这里开设战场，敌我双方就地形而言，是均势。没有大道的捞刀河，才是最理想的战场。”
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