占领昆仑关的日军是第五师团下辖的第十二旅团，有7000之众。第五师团在侵华战争中，参加过南口、忻口、太原、台儿庄等战役。原来的第五师团长坂垣征四郎在台儿庄战役后，回国休假，提升了。新到任的师团长中村欲继承坂垣的作风，在打开南国大门战斗中，创造了奇迹，所以雄心勃勃。16日晚，他没睡好觉，想巩固南宁的同时，早日打到越南、缅甸。17日一早，他就打电话，命令第九旅团长及川少将，率部由南宁出发，向龙州和镇南关开进，待机开赴越南、缅甸。不料，聪明反被聪明误，由于他抽走了一个旅，南宁兵力空虚，给中国军队攻占南宁制造了良机。
这天早上，南宁日军南移，白崇禧得到情报，大喜过望，他带着随员来到谭逢村杜聿明的指挥所，兴奋地说：“老兄，天赐良机，南宁日军不知怎么搞的，正在南开，我军攻打昆仑关，南宁日军兵力有限，增援兵力减弱，良机不可错过啊！”
杜聿明心领神会，含笑点头。
中午时光，杜聿明下达了攻击命令，正面主攻部队是荣誉第一师郑洞国部，在战车、炮火的掩护下，对昆仑关发起了猛攻，不到一小时，占领了仙女山，接着，继续猛攻，同敌人进行白刃战，双方刺刀见红。当晚，又继续进攻。邱清泉的第二十二师绕道侧击，向南推进，18日占领六塘、鹿鸣山一线，19日占领五塘、六塘，破坏了公路和桥梁，切断了南宁日军增援昆仑关敌人的通道。19日午后，郑洞国占领了昆仑关。敌军在大批飞机掩护下，进行反攻，昆仑关又得而复失。白崇禧对杜聿明说：“你打电话告诉郑洞国，我军控制了南宁通向昆仑关的道路，敌人无援兵，叫他放心，从容不迫地指挥就是了。”
杜聿明打过电话，命令其他部队猛攻昆仑关以南的罗塘堡、同兴堡、界首堡等地，20日，第五军四面包围了昆仑关。日军第二十一旅团长中村正雄，在昆仑关的九塘指挥，21日傍晚，他站在山坡上，用望远镜观察，被飞来的一颗子弹击中腹部。军医当即将他抬进民房，二十一旅团医院给他动手术，晚上8时20分，医生刚为他取出子弹，飞来一颗炮弹，将手术室草房炸得烈火熊熊，中村正雄和几个医生，全部被烈火烧死。中村正雄一死，昆仑关日军群龙无首，呈现一片混乱之态。29日，郑洞国占领了昆仑关。
蒋介石得到杜部攻占昆仑关，获得大胜的情报，并无喜色，因杜部伤亡1.67万余人，第六十六军、第九十九军也伤亡1.1万人，心里一阵疼痛。他下令将第五军调离战场休整补充。
在昆仑关之敌被围之际，日军大本营及中国派遣军日夜开会，筹划调兵向南宁增援。命令开往龙州、镇南关的第九旅团迅速返回，路上虽遭到桂系三十一军的阻击，他们边走边打，于12月22日返回南宁，加强了防守力量。广州日军第二十一军司令官安藤利吉，接到上面救援南宁的指令和南宁日军的告急电报，派副司令松井带指挥小组，飞赴南宁，协助今村指挥。松井刚走，大本营作战班长中佐荒原兴功和南京中国派遣军副参谋长铃木及两名参谋，飞来广州，研究半天，由二十一军副参谋长佐滕，带着驻广州的第十八师团3个旅团，分期分批坐飞机来到南宁。12月20日，广州第二十一军参谋长根博少将率领司令部到南宁指挥。根博向大本营要来200架飞机。一时间，南宁城日军人满为患。1月20日，日军集中兵力，猛攻昆仑关，不到三天，重新占领了昆仑关，日军反攻，白崇禧、杜聿明指挥部队连续抗击，部队伤亡很大。
蒋介石连日看着战报，开始还乐滋滋的，可是当看到第五军损失巨大时，心直往下沉，他派陈诚、李济琛到桂林前线协助白崇禧作战。陈诚、李济琛哪有回天之力，战绩仍旧不好，天天吃败仗。蒋介石坐不住了，于2月21日在张治中的陪同下，飞赴柳州，召集师以上军官汇报总结战况。当郑洞国说到他们师的1.7万官兵，战后只剩下700人时，蒋介石又气又急，差一点晕了过去。他听完了汇报，总结出日军的“快、硬、锐、密”四大长处，在第二天的会上，他沉着脸说：“桂南会战，先胜后败，崇禧等实有负国人厚望。”
先胜后败(2)
白崇禧心里一沉，低下头。
蒋介石接着宣读军委会对桂南作战负有责任和应受奖励的人员名单：
桂林行营主任白崇禧督率部队不力，予以降级，由陆军一级上将降为二级上将；
政治部部长陈诚指导无方，予以降级，由陆军一级上将降为二级上将；
蒋介石不读了，歪着头问第三十七集团军总司令叶肇：“叶总司令，日军反攻昆仑关，你在哪里？”
叶肇在昆仑关以南的高田村祠堂里打牌，接到白崇禧要他迂回昆仑关命令时，迟迟不动。蒋介石点他的名，吓得站起来，结结巴巴地说：“报告委员长，那天我拉肚子，找不到军医开药。”
话没说完，只听“嘭”地一声，蒋介石猛地一击桌子，吼叫道，“我给你开药方了，”接着宣读处分通报：“查第二十七集团军总司令叶肇，临危不进，贪生怕死，不顾大局，罪大恶极，交军法审判！”说罢，手一挥，“来人，逮捕他！”
接着，他又宣读了八名军长撤职查办的处分。
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